premesso che

– LUCCINI Paolo è socio della società “M.G.A. S.R.L. –

MANUTENZIONI GENERALI AUTOSTRADE”, con sede in Milano (MI),

Piazza Quattro Novembre n.7, capitale sociale euro

200.000,00 (duecentomila virgola zero zero), interamente

versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza

Lodi 01347360669, R.E.A. numero MI-2582192, nella quale, in

base alle risultanze del Registro delle Imprese, detiene la

quota di nominali euro 110.000,00 (centodiecimila virgola

zero zero) pari al 55% (cinquantacinque per cento) del

capitale sociale;

– LUCCINI Alex è socio della società “SOTECO S.R.L.”, con

sede in Roma (RM), Via dei Monti Parioli n.46, capitale

sociale euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero),

interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero

di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 02607330988,

R.E.A. numero RM-1623878, nella quale, in base alle

risultanze del Registro delle Imprese, detiene la quota di

nominali euro 56.000,00 (cinquantaseimila virgola zero zero)

pari all'80% (ottanta per cento) del capitale sociale;

– SYVTSOVA Maryna è socio della società “TLS S.R.L.”, con

sede in Latina (LT), Via Ufente n.20, capitale sociale euro

100.000,00 (centomila virgola zero zero), interamente

versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di

iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone-Latina

02647090592, R.E.A. numero LT-188159, nella quale, in base

alle risultanze del Registro delle Imprese, detiene la quota

di nominali euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero)

pari al 70% (settanta per cento) del capitale sociale;

– LUCCINI Paolo, LUCCINI Alex e SYVTSOVA Maryna sono venuti

nella determinazione di costituire una società a

responsabilità limitata nella quale intendono conferire

ciascuno la propria quota di partecipazione detenuta nelle

suddette società.

Tanto premesso, da formare parte integrante e sostanziale

del presente atto, si conviene e stipula quanto segue.

CONSENSO

E’ costituita da LUCCINI Paolo, LUCCINI Alex e SYVTSOVA

Maryna una società a responsabilità limitata sotto la

denominazione sociale “REWAY GROUP S.R.L.”.

SEDE

La sede della società è fissata in Milano (MI).

Ai soli fini dell’art. 111 ter disp. att. cod. civ., le

parti dichiarano che l’indirizzo ove è posta la sede della

società è in Piazza Velasca n.8.

DURATA

La società avrà durata compresa tra il giorno della sua

legale costituzione e il giorno trentuno dicembre

duemilacinquanta, e può essere prorogata o anticipatamente

sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Fino a nuova determinazione dei soci, la società sarà

gestita e amministrata da un Consiglio di amministrazione,

composto da 3 (tre) membri, che resterà in carica a tempo

indeterminato, nelle persone di:

* LUCCINI Paolo, come sopra costituito, con funzioni di

Presidente, il quale, presente, accetta dichiarando che a

proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o

decadenza previste dalla legge;

* LUCCINI Alex, come sopra costituito, con funzioni di

Consigliere, il quale, presente, accetta dichiarando che a

proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o

decadenza previste dalla legge;

* SYVTSOVA Maryna, come sopra costituita, con funzioni di

Consigliere, la quale, presente, accetta dichiarando che a

proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o

decadenza previste dalla legge.

ORGANO DI CONTROLLO

Viene nominato un organo di controllo monocratico, di

seguito denominato "Sindaco unico", nella persona di:

* ALBANESE Alessio, nato a Genova (GE) il giorno 13 gennaio

1985, domiciliato in Genova (GE), Via XX Settembre n.33/7,

codice fiscale dichiarato LBN LSS 85A13 D969U, iscritto al

Registro dei revisori legali, giusta d.m. Economia e Finanze

in data 10 giugno 2014, pubblicato in G.U.R.I. n.49 del 24

giugno 2014, il quale ha preventivamente accettato la

nomina, dichiarando che a proprio carico non sussistono

cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge.

Il Sindaco unico dura in carica per tre esercizi, con

scadenza alla data dell’assemblea convocata per

l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio

della carica.

Al Sindaco unico sono attribuiti sia il controllo sulla

gestione e sull’amministrazione della società di cui

all’art. 2403, comma 1, cod. civ., che la revisione legale

dei conti.

Il compenso del Sindaco unico verrà stabilito con successiva

decisione dei soci, ad avvenuta iscrizione della società nel

competente Registro delle Imprese.

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è fissato in euro 50.000,00

(cinquantamila virgola zero zero) e viene sottoscritto dai

soci nelle seguenti proporzioni:

– LUCCINI Paolo per nominali euro 35.500,00

(trentacinquemilacinquecento virgola zero zero) pari al 71%

(settantuno per cento) del capitale sociale;

– LUCCINI Alex per nominali euro 12.500,00

(dodicimilacinquecento virgola zero zero) pari al 25%

(venticinque per cento) del capitale sociale;

– SYVTSOVA Maryna per nominali euro 2.000,00 (duemila

virgola zero zero) pari al 4% (quattro per cento) del

capitale sociale;

tutti i relativi conferimenti sono effettuati in natura e

integralmente liberati, secondo quanto infra pattuito.

NORME RELATIVE AL FUNZIONAMENTO

DELLA SOCIETA' E OGGETTO SOCIALE

Le norme relative al funzionamento della società sono

stabilite nello statuto sociale, che viene approvato dai

soci nel testo che si riporta in calce al presente atto.

La società ha per oggetto le seguenti attività:

– l’assunzione di partecipazioni, non nei confronti del

pubblico, in altre società o imprese di qualunque tipo e con

qualsiasi oggetto, italiane e straniere;

– la pianificazione, l’organizzazione ed il controllo

strategico ed operativo delle imprese nelle quali partecipa;

– la prestazione di servizi finanziari, commerciali,

mobiliari e immobiliari, amministrativi, contabili e tecnici

a favore delle imprese partecipate.

Al solo fine del conseguimento dell’oggetto sociale e non

nei confronti del pubblico, la Società può compiere,

inoltre, le operazioni industriali, commerciali,

finanziarie, mobiliari e immobiliari che sono ritenute

necessarie o utili. A tale fine, la Società può concedere

occasionalmente finanziamenti a favore delle imprese

partecipate, nonché rilasciare, sempre occasionalmente,

garanzie nel loro esclusivo interesse e a favore di banche o

di intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale di

cui all'art. 107 D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385.

Sono esclusi dall'attività sociale:

°il rilascio di garanzie a terzi;

°la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’acquisto e la

vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari

disciplinati dal D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

°l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di

assunzione di partecipazioni, di concessioni di

finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di

servizi a pagamento e di intermediazione in cambi e di ogni

altra attività di cui all’art. 106 D.lgs. 1° settembre 1993

n. 385;

°le attività riservate alle società di intermediazione

mobiliare di cui al D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e quelle

di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39;

°le attività professionali protette di cui alla legge 23

novembre 1939, n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e

sostituzioni e, comunque, tutte le attività che per legge

sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti

non posseduti dalla società.

PRIMO ESERCIZIO

Il primo esercizio sociale si chiuderà il giorno 31 dicembre

2021.

LIBERAZIONE DEI CONFERIMENTI IN NATURA

Le parti comparenti dichiarano che:

=1= la quota di capitale sociale sottoscritta da LUCCINI

Paolo, pari a nominali euro 35.500,00

(trentacinquemilacinquecento virgola zero zero) pari al 71%

(settantuno per cento) del capitale sociale della società

qui costituita, è liberata mediante il conferimento da parte

di quest’ultimo della propria sopra citata quota di

partecipazione nella società “M.G.A. S.R.L. – MANUTENZIONI

GENERALI AUTOSTRADE”, corrispondente al 55% (cinquantacinque

per cento) del capitale sociale di tale società pari a

nominali euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero).

A tale conferimento le parti attribuiscono il valore

contabile di euro 107.000,00 (centosettemila virgola zero

zero), non superiore a quello risultante dalla relazione di

stima redatta, ai sensi dell’art. 2465, comma 1, cod. civ.,

dal dott. Mauro Zavani, iscritto all’Ordine dei Dottori

commercialisti e degli esperti contabili della Provincia di

Massa Carrara al n.54 elenco speciale, nonché al Registro

dei revisori legali al n.62050, asseverata con giuramento

dinanzi a me notaio, giusta verbale in data odierna n.15042

di rep., che si allega al presente atto Sub “A”.

Le parti comparenti dichiarano che l’importo di euro

71.500,00 (settantunomilacinquecento virgola zero zero),

quale differenza fra il valore della quota conferita e

l’importo imputato a capitale sociale, verrà accantonato a

un fondo sovrapprezzo quote.

=2= la quota di capitale sociale sottoscritta da LUCCINI

Alex, pari a nominali euro 12.500,00 (dodicimilacinquecento

virgola zero zero) pari al 25% (venticinque per cento) del

capitale sociale della società qui costituita, è liberata

mediante il conferimento da parte di quest’ultimo della

propria sopra citata quota di partecipazione nella società

“SOTECO S.R.L.”, corrispondente all’80% (ottanta per cento)

del capitale sociale di tale società, pari a nominali euro

56.000,00 (cinquantaseimila virgola zero zero).

A tale conferimento le parti attribuiscono il valore

contabile di euro 70.500,00 (settantamilacinquecento virgola

zero zero), non superiore a quello risultante dalla

relazione di stima redatta, ai sensi dell’art. 2465, comma

1, cod. civ., dal suddetto dott. Mauro Zavani, asseverata

con giuramento dinanzi a me notaio, giusta verbale in data

odierna n. 15043 di rep., che si allega al presente atto Sub

“B”.

Le parti comparenti dichiarano che l’importo di euro

58.000,00 (cinquantottomila virgola zero zero), quale

differenza fra il valore della quota conferita e l’importo

imputato a capitale sociale, verrà accantonato a un fondo

sovrapprezzo quote.

=3= la quota di capitale sociale sottoscritta da SYVTSOVA

Maryna, pari a nominali euro 2.000,00 (duemila virgola zero

zero) pari al 4% (quattro per cento) del capitale sociale

della società qui costituita, è liberata mediante il

conferimento da parte di quest’ultima della sopra citata

propria quota di partecipazione nella società “TLS S.R.L.”,

corrispondente al 70% (settanta per cento) del capitale

sociale di tale società, pari a nominali euro 70.000,00

(settantamila virgola zero zero).

A tale conferimento le parti attribuiscono il valore

contabile di euro 160.381,00

(centosessantamilatrecentottantuno virgola zero zero), non

superiore a quello risultante dalla relazione di stima

redatta, ai sensi dell’art. 2465, comma 1, cod. civ., dal

suddetto dott. Mauro Zavani, asseverata con giuramento

dinanzi a me notaio, giusta verbale in data odierna n.15044

di rep., che si allega al presente atto Sub “C”.

Le parti comparenti dichiarano che l’importo di euro

158.381,00 (centocinquantottomilatrecentottantuno virgola

zero zero), quale differenza fra il valore della quota

conferita e l’importo imputato a capitale sociale, verrà

accantonato a un fondo sovrapprezzo quote.

Diritti accessori

Le parti conferenti dichiarano che eventuali diritti

nascenti da operazioni di versamenti in conto capitale o ad

altro titolo, oppure finanziamenti da esse effettuati in

favore delle dette società, si intendono automaticamente

trasferiti pro quota in capo alla società conferitaria per

effetto della stipulazione del presente atto.

Diritti particolari riconosciuti ai soci conferenti

Ciascuna parte conferente dichiara che, secondo lo statuto

delle rispettive società, non le spetta alcun diritto

particolare, né patrimoniale, né amministrativo.

Garanzie

Ciascuna parte conferente garantisce che la partecipazione

conferita le appartiene in titolarità esclusiva ed è

interamente liberata e che la stessa è libera da pegno e non

è colpita da sequestri, pignoramenti o vincoli che ne

limitino il godimento e la disponibilità.

Effetti

Tutti gli effetti dei conferimenti decorrono dalla data di

iscrizione presso il registro imprese della costituenda

società.

Diritto di prelazione

Le parti conferenti dichiarano che gli altri soci delle

società hanno rinunciato ad ogni eventuale diritto di

prelazione ai medesimi spettanti sulle quote oggetto di

conferimento con dichiarazioni che resteranno agli atti

della società.

DICHIARAZIONI FISCALI

Le parti dichiarano che i conferimenti di cui al presente

atto sono effettuati in regime di c.d. “realizzo

controllato” ai sensi dell’art. 177, co.2, del Tuir (D.P.R.

n.917/1986), consentendo alla società conferitaria

l’acquisizione di una partecipazione di controllo nelle

società MGA, SOTECO e TLS.

Le parti dichiarano che, in relazione al presente atto, sono

dovuti:

– l’imposta di registro nella misura fissa di euro 200

(duecento);

– l’imposta di bollo nella misura di euro 156

(centocinquantasei), ai sensi dell’art. 1, comma 1 bis 1, n.

1), Tariffa, Parte I, allegata al d.P.R. n. 642 del 1972;

– i diritti di segreteria per il Registro delle Imprese

nella misura di euro 555 (cinquecentocinquantacinque), ai

sensi del n. 1.2, Tabella A, allegata al decreto

dirigenziale interministeriale 17 luglio 2012;

– il diritto annuale alla Camera di Commercio nella misura

di euro 120 (centoventi), ai sensi del combinato disposto

dell’art. 18, comma 4, l. n. 580 del 1993 e del d.m.

Sviluppo economico 12 marzo 2020.

PRIVACY

Ai sensi del reg. UE n. 2016/679 (regolamento generale sulla

protezione dei dati), le parti comparenti, ricevuta la

debita informativa su finalità, conservazione, tempi,

diritti dell’interessato, destinatari e destinazioni, in

virtù della funzione e degli adempimenti di legge connessi

al loro utilizzo, nella consapevolezza dell’importanza del

servizio, autorizzano il notaio rogante in quanto pubblico

ufficiale e il suo ufficio al trattamento dei dati personali

sensibili esplicitati nel presente atto; il consenso è reso

a tempo indefinito in quanto connesso ad atto notarile

avente validità non limitata nel tempo.

NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO

I comparenti, ciascuno per quanto di propria spettanza e

sotto la rispettiva personale responsabilità, consapevoli

della rilevanza penale del loro comportamento ai sensi

dell’art. 55 d.lgs. n. 231 del 2007, dichiarano:

– di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri

dati forniti in occasione dell’istruttoria e della stipula

del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai

fini degli adempimenti previsti dal citato d.lgs.;

- che tali informazioni e dati sono aggiornati.

SPESE

Le spese e competenze inerenti e conseguenti al presente

atto, ammontanti approssimativamente a euro 5.000,00

(cinquemila virgola zero zero), sono a carico della società

conferitaria.

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE

E’ costituita una società a responsabilità limitata sotto la

denominazione sociale “REWAY GROUP S.R.L.”.

ARTICOLO 2) SEDE

La società ha sede legale in Milano (MI), all’indirizzo

risultante dal Registro delle Imprese.

La società potrà istituire filiali, succursali, agenzie e

depositi.

ARTICOLO 3) OGGETTO

La società ha per oggetto le seguenti attività:

– l’assunzione di partecipazioni, non nei confronti del

pubblico, in altre società o imprese di qualunque tipo e con

qualsiasi oggetto, italiane e straniere;

– la pianificazione, l’organizzazione ed il controllo

strategico ed operativo delle imprese nelle quali partecipa;

– la prestazione di servizi finanziari, commerciali,

mobiliari e immobiliari, amministrativi, contabili e tecnici

a favore delle imprese partecipate.

Al solo fine del conseguimento dell’oggetto sociale e non

nei confronti del pubblico, la Società può compiere,

inoltre, le operazioni industriali, commerciali,

finanziarie, mobiliari e immobiliari che sono ritenute

necessarie o utili. A tale fine, la Società può concedere

occasionalmente finanziamenti a favore delle imprese

partecipate, nonché rilasciare, sempre occasionalmente,

garanzie nel loro esclusivo interesse e a favore di banche o

di intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale di

cui all'art. 107 D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385.

Sono esclusi dall'attività sociale:

°il rilascio di garanzie a terzi;

°la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’acquisto e la

vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari

disciplinati dal D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

°l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di

assunzione di partecipazioni, di concessioni di

finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di

servizi a pagamento e di intermediazione in cambi e di ogni

altra attività di cui all’art. 106 D.lgs. 1° settembre 1993

n. 385;

°le attività riservate alle società di intermediazione

mobiliare di cui al D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e quelle

di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39;

°le attività professionali protette di cui alla legge 23

novembre 1939, n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e

sostituzioni e, comunque, tutte le attività che per legge

sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti

non posseduti dalla società.

ARTICOLO 4) DURATA

La durata della società è stabilita fino al giorno trentuno

dicembre duemilacinquanta e può essere prorogata o

anticipatamente sciolta con deliberazione dell’assemblea dei

soci.

In caso di proroga, ciascun socio può recedere dalla

società, con le modalità di cui infra.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E STRUMENTI DI FINANZIAMENTO

ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è fissato in euro 50.000,00

(cinquantamila virgola zero zero).

La società potrà aumentare il capitale sociale sia mediante

nuovi conferimenti, sia mediante passaggio di riserve a

capitale.

In sede di aumento del capitale sociale a pagamento, possono

essere conferiti in società tutti gli elementi dell’attivo

suscettibili di valutazione economica, compresa la

prestazione d'opera o di servizi a favore della società.

Le partecipazioni corrispondenti ai conferimenti di beni in

natura o di crediti devono essere integralmente liberate al

momento della sottoscrizione.

In caso di conferimento di opera o di servizi, è necessaria

la prestazione di una polizza di assicurazione o di una

fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per

l’intero valore a essi assegnato, gli obblighi assunti dal

socio aventi per oggetto la prestazione di opera o di

servizi; in tal caso il socio può sostituire la polizza o la

fideiussione con il versamento, a titolo di cauzione, del

corrispondente importo in denaro presso la società

A eccezione dell’ipotesi prevista dall’art. 2482 ter cod.

civ., l’aumento di capitale può essere attuato anche

mediante esclusione o limitazione del diritto di

sottoscrizione spettante ai soci, a fronte di conferimenti

sia in natura che in denaro; in tal caso spetta ai soci che

non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a

norma dell'art. 2473 cod. civ..

La delibera di aumento di capitale sociale a pagamento può

anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte

di aumento non sottoscritta da uno o più soci sia

sottoscritta dagli altri soci o da terzi.

In tal caso, i soci, che in sede di esercizio del diritto di

sottoscrizione ne abbiano fatto contestuale richiesta, hanno

diritto di prelazione nell’acquisto delle quote rimaste

inoptate.

Ai sensi dell’art. 2468, comma 2, cod. civ., le

partecipazioni dei soci al capitale sociale possono essere

sono determinate in misura non proporzionale al

conferimento, salvo il disposto dell’art. 2464, comma 1,

cod. civ..

In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, che

incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere

omesso il deposito presso la sede sociale della

documentazione prevista dall’art. 2482 bis, comma 2, cod.

civ., in previsione dell'assemblea ivi indicata.

L’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari

o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di

crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori,

nei due anni dalla iscrizione della società nel Registro

delle Imprese, non dovrà essere autorizzato con decisione

dei soci, ai sensi dell'art. 2465, comma 2, cod. civ..

Ai sensi dell’art. 26, comma 6, d.l. 179 del 2012,

convertito dalla l. n. 221 del 2012, e nel rispetto delle

condizioni e dei limiti di cui all’art. 2357, commi 1 e 2,

cod. civ., da ritenersi applicabili analogicamente, la

società può acquistare quote proprie.

L’organo amministrativo deve richiedere la preventiva

autorizzazione dell’assemblea per l’acquisto e la cessione

di quote proprie, che dovrà avvenire nel rispetto delle

modalità ivi previste, ai sensi rispettivamente dell’art.

2357, comma 2, e dell’art. 2357 ter, comma 1, cod. civ., da

ritenersi applicabili analogicamente alle s.r.l.

qualificabili come PMI.

ARTICOLO 6) APPORTI E FINANZIAMENTI DEI SOCI

La società può acquisire dai soci, previo consenso

individuale degli stessi, versamenti in conto capitale o a

fondo perduto senza obbligo di rimborso, ovvero stipulare

con i soci, sulla base di trattative personalizzate,

finanziamenti con obbligo di rimborso, che si presumono

infruttiferi salva diversa determinazione risultante da atto

scritto.

Ai sensi dell’art. 2467 cod. civ., il rimborso dei

finanziamenti effettuati dai soci a favore della società in

un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio

dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in

una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe

stato ragionevole un conferimento, è postergato rispetto

alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto

nell’anno precedente alla dichiarazione di fallimento della

società, deve essere restituito.

Al di fuori delle ipotesi previste dall’art. 2467 cod. civ.,

la società potrà liberamente restituire i finanziamenti dei

soci, senza dover previamente pagare gli altri creditori

sociali, o accantonare le somme necessarie a tale scopo.

La società può, inoltre, acquisire fondi dai soci ad altro

titolo, sempre con obbligo di rimborso, nel rispetto delle

leggi e dei regolamenti vigenti in materia di raccolta del

risparmio presso soci.

In assenza di una diversa volontà espressamente manifestata

dalle parti attraverso un documento scritto o nella causale

di un bonifico bancario, tali versamenti si intendono in

conto capitale, ovvero a titolo di apporto di capitale di

rischio, senza alcun diritto di rimborso da parte del socio,

né alcun obbligo della società di aumentare successivamente

il proprio capitale sociale, e dovranno essere iscritti in

bilancio tra la riserve, a vantaggio, ove non consti una

diversa volontà, di tutti i soci.

La presunzione che si tratti di versamento in conto capitale

può essere superata laddove consti, attraverso un documento

scritto o nella causale di un bonifico bancario, la volontà

delle parti di condizionare gli effetti definitivi del

versamento eseguito a una successiva deliberazione della

società di aumentare il proprio capitale sociale entro una

data prestabilita e al conseguente perfezionamento, tra la

società e il socio che ha eseguito il versamento, di un

idoneo contratto di sottoscrizione.

Ricorrendo i presupposti di cui al precedente comma, il

versamento, nell’attesa che si perfezioni il contratto di

sottoscrizione, si intende eseguito a favore della società a

titolo di deposito irregolare e, fino al momento della

sottoscrizione, dovrà essere iscritto in bilancio tra i

debiti; la mancata adozione della deliberazione di aumento

del capitale sociale entro il termine indicato in sede di

esecuzione del versamento comporta in ogni caso l’immediata

esigibilità del credito del socio alla restituzione

dell'intera somma versata.

ARTICOLO 7) TITOLI DI DEBITO

Nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia, la

società può emettere i titoli di debito di cui all’art. 2483

cod. civ..

La decisione sull’emissione di titoli di debito dovrà essere

adottata dagli amministratori a all’unanimità, ovvero

dall'amministratore unico.

La decisione di emissione dei titoli prevede gli investitori

professionali qualificati legittimati alla sottoscrizione,

le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è

iscritta a cura degli amministratori presso il Registro

delle Imprese.

Tale decisione può altresì prevedere che, con il consenso

della maggioranza dei possessori dei titoli, calcolata sulla

base del valore nominale dei titoli stessi o sulla base di

altro criterio stabilito nella decisione di emissione, la

società possa modificare tali condizioni e modalità.

TITOLO III

PARTECIPAZIONI SOCIALI E DIRITTI DEI SOCI

ARTICOLO 8) PARTECIPAZIONI SOCIALI

Le partecipazioni sociali sono divisibili.

In ogni caso, nell’ipotesi di comproprietà di una

partecipazione, i diritti devono essere esercitati da un

rappresentante comune, nominato secondo le modalità previste

dagli artt. 1105 e 1106 cod. civ..

In nessun caso la società può acquistare o accettare in

garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o

fornire garanzie per il loro acquisto o per la loro

sottoscrizione.

In caso di pegno, usufrutto o sequestro di partecipazioni,

si applica l'art. 2352 cod. civ..

In mancanza di offerte per l’acquisto da parte degli altri

soci, la quota di partecipazione del socio moroso può essere

venduta all'incanto.

Si precisa che, al verificarsi dell’ipotesi prevista

dall’art. 2466 cod. civ., la vendita coattiva avrà a oggetto

la porzione della partecipazione del socio moroso

proporzionale ai versamenti non ancora eseguiti.

ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI PER ATTO TRA

VIVI

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra

vivi, salvo quanto previsto nelle disposizioni che seguono.

In caso di trasferimento delle partecipazioni per atto tra

vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione.

Pertanto, il socio che intende trasferire a qualsiasi

titolo, in tutto o in parte, la propria partecipazione dovrà

darne comunicazione a tutti agli altri soci presso il loro

domicilio risultante dal Registro delle Imprese, e a ciascun

amministratore presso la sede della società, mediante

lettera raccomandata A.R., ovvero posta elettronica

certificata, inviata all’indirizzo di ciascuno di essi; la

comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e

le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare,

il prezzo e le modalità di pagamento.

I soci destinatari della comunicazione di cui sopra devono

esercitare il diritto di prelazione per l’acquisto della

partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo

pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio

della prelazione con lettera raccomandata A.R., ovvero

mediante posta elettronica certificata, spedita non oltre

giorni 15 (quindici) dalla data di ricezione dell’offerta di

prelazione.

La comunicazione dell’intenzione di trasferire la

partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a

proposta contrattuale ai sensi dell’art. 1326 cod. civ..

Pertanto, il contratto si intenderà concluso nel momento in

cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza

della accettazione dell’altra parte. Da tale momento, il

socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la

ripetizione del trasferimento in forma idonea all’iscrizione

nel competente Registro delle Imprese, con contestuale

pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione di

prelazione.

Qualora il corrispettivo dell’alienazione sia di natura

infungibile, gli stessi potranno esercitare la prelazione

versando la somma di denaro corrispondente al valore del

corrispettivo stesso, che il socio intenzionato ad alienare

avrà indicato nella comunicazione di cui sopra.

Ai fini del presente articolo, per “trasferimento” si

intendono tutti i negozi di alienazione nella più ampia

accezione del termine e, quindi, oltre alla vendita, a puro

titolo esemplificativo, la permuta, il conferimento in

società o altro ente, la dazione in pagamento e la

donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non

preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso

dal denaro, i soci acquisteranno le partecipazioni versando

all’offerente la somma determinata, in mancanza di

accettazione del valore indicato, a pena di inefficacia

della comunicazione, dal socio intenzionato ad alienare,

dall'arbitratore in seguito meglio specificato.

Qualora il prezzo o il valore indicato nella comunicazione

di prelazione sia ritenuto eccessivo rispetto al valore

effettivo della partecipazione, ciascun socio destinatario

della comunicazione potrà, a proprie spese, richiedere al

tribunale del luogo in cui la società ha sede, con richiesta

da comunicare altresì nel termine sopra fissato per

l’esercizio della prelazione al socio offerente, la nomina

di un arbitratore incaricato di stabilire il prezzo di

cessione.

Nell’effettuare la propria determinazione, l’arbitratore

dovrà tenere conto della situazione patrimoniale della

società, della sua redditività, del valore dei beni

materiali e immateriali da essa posseduti, della sua

posizione nel mercato, nonché del prezzo e delle condizioni

offerti dal potenziale acquirente e di ogni altra

circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in

considerazione ai fini della determinazione del valore di

partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un

eventuale “premio di maggioranza” per il caso di

trasferimento del pacchetto di controllo della società;

qualora il prezzo stabilito dall’arbitratore risultasse

superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il

trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione

avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale

acquirente; qualora il prezzo stabilito dall’arbitratore

risultasse inferiore di non oltre il 10% (dieci) per cento

al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il

trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione

avverrà al prezzo determinato dall’arbitratore; qualora il

prezzo stabilito dall’arbitratore risultasse inferiore di

oltre il 10% (dieci per cento) al prezzo offerto dal

potenziale acquirente, il socio che intende procedere al

trasferimento avrà facoltà di desistere da tale sua

intenzione dandone notizia agli amministratori a mezzo

lettera raccomandata A.R., ovvero posta elettronica

certificata, che sarà inoltrata in copia anche a tutti i

soci che abbiano esercitato la prelazione, nel termine di

giorni 15 (quindici) dal ricevimento della sopra citata

determinazione dell’arbitratore. Ove il socio offerente si

avvalga di tale facoltà, sia l’offerta che la comunicazione

di esercizio della prelazione si intenderanno prive di

effetto. Ove l’offerente non si avvalga di tale facoltà, il

trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione

avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore.

I trasferimenti delle partecipazioni sociali sono efficaci

nei confronti della società e possono essere iscritti

presso il competente Registro delle Imprese soltanto se

risulta osservato il procedimento descritto nel presente

articolo.

Salvo quanto infra previsto, la clausola statutaria che

limita o impedisce il trasferimento delle partecipazioni può

essere introdotta o rimossa con le maggioranze previste per

le modifiche statutarie.

ARTICOLO 10) CLAUSOLE DI COVENDITA E DI TRASCINAMENTO (TAG

ALONG, DRAG ALONG E BRING ALONG)

L’introduzione o la rimozione della clausola statutaria che

preveda, nel caso in cui uno dei soci intenda alienare le

proprie partecipazioni, che gli altri soci hanno il diritto

di pretendere di alienare le proprie partecipazioni alle

medesime condizioni (c.d. tag along), può avvenire con le

maggioranze previste dal presente statuto per le modifiche

statutarie, salvo, in ogni caso, il diritto di recesso ai

sensi dell'art. 2473 cod. civ..

L’introduzione o la rimozione della clausola statutaria che

preveda, nel caso in cui uno dei soci intenda alienare le

proprie partecipazioni, che gli altri soci possano essere

obbligati ad alienare le proprie partecipazioni (c.d. drag

along o bring along), può avvenire solo laddove consti il

consenso di tutti i soci.

ARTICOLO 11) TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI PER CAUSA DI

MORTE

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per causa di

morte, salvo quanto previsto nelle disposizioni che seguono.

In caso di continuazione della società con più eredi del

socio defunto, gli stessi dovranno nominare un

rappresentante comune secondo le modalità previste dagli

artt. 1105 e 1106 cod. civ., salvo che si proceda alla

divisione della partecipazione sociale.

La clausola statutaria che limita o impedisce il

trasferimento delle partecipazioni può essere introdotta o

rimossa solo laddove consti il consenso di tutti i soci.

ARTICOLO 12) DIRITTI DEI SOCI

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale

alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Non vi sono particolari diritti particolari attribuiti a

singoli soci.

ARTICOLO 13) RECESSO DEL SOCIO

Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro

partecipazioni, i soci che non hanno concorso

all'approvazione delle decisioni riguardanti:

a) il cambiamento dell'oggetto sociale o del tipo di società;

b) la fusione o la scissione;

c) la revoca dello stato di liquidazione;

d) il trasferimento della sede sociale all'estero;

e) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal

presente statuto sociale;

f) il compimento di operazioni che comportano una

sostanziale modificazione dell’oggetto della società, ovvero

una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci

ai sensi dell'art. 2468, comma 4, cod. civ..

Il diritto di recesso spetta, altresì, ai soci:

a) qualora la società sia soggetta ad attività di direzione

e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.,

nelle ipotesi previste dall’art. 2497 quater cod. civ.;

b) in caso di introduzione, modificazione, soppressione

della clausola compromissoria;

c) negli altri casi stabiliti dalla legge.

Il socio che intende recedere dalla società deve darne

comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera

raccomandata A.R. o posta elettronica certificata (P.E.C.),

che deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni

dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione

che legittima il recesso, con l’indicazione delle generalità

del recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti

al procedimento.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una

decisione, esso deve essere esercitato non oltre 30 (trenta)

giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. In tale

ipotesi, l’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai

soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del

recesso entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è

venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la

comunicazione è pervenuta all'organo amministrativo.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è

privo di efficacia se la società revoca la delibera che lo

legittima, ovvero se è deliberato lo scioglimento della

società.

La partecipazione sociale dovrà essere liquidata al socio

receduto ai sensi di legge ed entro 180 (centottanta) giorni

dalla comunicazione del medesimo fatta alla società, ai

sensi dell'art. 2473, comma 4, cod. civ..

Ricevuta la dichiarazione di recesso, l’organo

amministrativo deve darne notizia senza indugio agli altri

soci fissando un termine, non superiore a 15 (quindici)

giorni, affinché essi possano manifestare la propria

disponibilità, mediante lettera raccomandata A.R. o posta

elettronica certificata (P.E.C.), spedita alla società, ad

acquistare la partecipazione del socio receduto ai sensi di

legge, ovvero, in alternativa, per individuare concordemente

un terzo acquirente.

ARTICOLO 14) ESCLUSIONE DEL SOCIO

Il socio può essere escluso dalla società:

a) qualora ponga in essere gravi inadempienze delle

obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto

sociale;

b) qualora sia dichiarato interdetto o inabilitato, sia

assoggetto ad amministrazione di sostegno, o sia condannato

a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai

pubblici uffici;

c) qualora subisca condanna passata in giudicato ad una pena

detentiva non inferiore a tre anni;

d) qualora venga dichiarato fallito o sottoposto ad altra

procedura concorsuale;

e) nell’ipotesi in cui eserciti per conto proprio o di terzi

un’attività concorrente con quella della società, salvo il

consenso scritto degli altri soci;

f) qualora scompaia, ai sensi dell’art. 48 cod. civ., o sia

dichiarato assente, ai sensi dell'art. 49 cod. civ.;

g) qualora non eserciti per almeno due anni consecutivi

alcun diritto sociale a esso spettante, dovendosi il

relativo termine computare secondo il calendario comune,

comprendendo tuttavia nel periodo almeno due decisioni dei

soci di approvazione del bilancio sociale di esercizio;

h) per sopravvenuta impossibilità di esecuzione del

conferimento per causa non imputabile agli amministratori.

L’esclusione deve essere decisa con decisione dei soci da

adottarsi secondo le modalità e i quozienti infra previste

nel presente statuto sociale, non computandosi il socio

della cui esclusione si tratta.

La decisione di esclusione deve essere notificata, a cura

dell'organo amministrativo, al socio escluso.

L’esclusione avrà effetto decorsi 30 (trenta) giorni dalla

data della notificazione di cui sopra, salvo che, entro tale

termine, il socio escluso non proponga opposizione dinanzi

al tribunale competente, il quale potrà anche sospendere

l’esecuzione della decisione di esclusione. In caso di

accoglimento dell’opposizione il socio è reintegrato nella

società con effetto retroattivo.

Qualora ciò non avvenga, si procederà al rimborso ai sensi

di legge.

In ogni caso, l’adozione della decisione di esclusione

comporta decadenza del socio dall’eventuale carica di

amministratore ricoperta fin dal momento in cui la decisione

stessa diviene efficace.

TITOLO IV

DECISIONI DEI SOCI

ARTICOLO 15) DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sugli argomenti che la legge e il presente

atto riservano alla loro competenza, nonché sugli argomenti

che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano

almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro

approvazione.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dei soci:

- l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

- la nomina degli amministratori;

– la nomina, nei casi previsti dall’art. 2477 cod. civ., dei

sindaci e del presidente del collegio sindacale e, quando

previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione

legale dei conti;

- le modificazioni dell'atto costitutivo;

– la decisione di compiere operazioni che comportano una

sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato

nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei

diritti dei soci.

Ogni socio regolarmente iscritto come tale nel Registro

delle Imprese ha diritto di partecipare alle decisioni di

cui al presente articolo e il suo voto vale in misura

proporzionale alla sua partecipazione.

Le decisioni dei soci possono essere adottate:

a) mediante deliberazione assembleare, con i quozienti infra

specificati;

b) mediante consultazione scritta promossa da ciascuno degli

amministratori oppure dai soci che rappresentino almeno un

terzo del capitale sociale, purché dal documento

sottoscritto dai soci risultino con chiarezza l’argomento

oggetto della decisione e il consenso alla stessa;

a tal fine, l’organo amministrativo dovrà inviare a ogni

socio comunicazione scritta, a mezzo lettera raccomandata

A.R. o posta elettronica certificata (P.E.C.), telegramma,

fax o e-mail, contenente la proposta di decisione e l’invito

a esprimere il proprio voto per iscritto, entro il termine

di 8 (otto) giorni dal ricevimento della stessa;

la decisione si intende adottata qualora entro il termine di

cui sopra consti il voto favorevole dei soci che

rappresentino almeno il 51 (cinquantuno) per cento del

capitale sociale;

ai fini del calcolo delle maggioranze, l’astensione del

socio è valutata come voto negativo;

la documentazione da cui risulta il consenso dei soci deve

essere conservata tra gli atti della società;

c) sulla base del consenso espresso per iscritto da tutti i

soci, purché dai documenti sottoscritti dai soci risulti con

chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso

alla stessa;

a tal fine, l’organo amministrativo dovrà inviare a ogni

socio comunicazione scritta, a mezzo lettera raccomandata

A.R., posta elettronica certificata (P.E.C.), telegramma,

fax o e-mail, contenente l’oggetto della decisione e

l’invito a esprimere il proprio consenso per iscritto, entro

il termine di 8 (otto) giorni dal ricevimento della stessa;

la decisione si intende adottata qualora entro il termine di

cui sopra consti il consenso scritto dei soci che

rappresentino almeno il 51 (cinquantuno) per cento del

capitale sociale;

ai fini del calcolo delle maggioranze, l’astensione del

socio è valutata come voto negativo;

la documentazione da cui risulta il consenso dei soci deve

essere conservata tra gli atti della società.

In ogni caso, ai sensi dell’art. 2479, comma 4, cod. civ.,

devono essere adottate con deliberazione assembleare:

* le decisioni riguardanti la modificazione dell’atto

costitutivo;

* le decisioni riguardanti il compimento di operazioni che

comportino una sostanziale variazione dell’oggetto sociale o

dei diritti dei soci;

* le decisioni previste dall’art. 2482 bis, comma 4, cod.

civ.;

* la decisione di scioglimento anticipato della società ex

art. 2481, comma 1, cod. civ.;

* la decisione di nomina dei liquidatori ex art. 2487 ter

cod. civ.;

* la decisione di revoca dello stato di liquidazione ex art.

2487 cod. civ.,

oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un

numero di soci che rappresentano almeno un terzo del

capitale sociale.

ARTICOLO 16) ASSEMBLEA DEI SOCI

L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con

lettera raccomandata A.R. o posta elettronica certificata

(P.E.C.), telefax, e-mail, ovvero qualsiasi altro mezzo

idoneo a fornire la prova dell’avvenuto ricevimento fatto

pervenire ai soci almeno 15 (quindici) giorni prima di

quello fissato per l’assemblea stessa al domicilio,

indirizzo di posta elettronica (P.E.C.) o numero di fax

risultante dal Registro delle Imprese; ove dall’avviso

risultino ragioni di urgenza, la convocazione si intenderà

validamente eseguita quando l’avviso stesso sia pervenuto a

ciascuno dei soci almeno due giorni prima dell'adunanza.

In caso di inerzia dell’organo amministrativo, l’assemblea

può essere convocata, con le medesime modalità sopra

indicate, dai soci che rappresentano almeno un terzo del

capitale sociale.

L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno

entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio

sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni, qualora la

società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o

qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla

struttura e all’oggetto della società da esplicitarsi

dall’organo amministrativo nella relazione sulla gestione di

cui all'art. 2428 cod. civ..

L’assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune dove

ha sede la società, purché in Italia.

L'avviso di convocazione deve indicare:

– il luogo in cui si svolge l’assemblea, nonché i luoghi

eventualmente a esso collegati per via telematica;

– la data e l'ora di convocazione dell'assemblea;

– le materie all'ordine del giorno;

– le altre indicazioni eventualmente richieste dalla legge o

dal presente statuto sociale in ordine allo svolgimento

della stessa.

Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data di

seconda o ulteriore convocazione per il caso in cui

nell’adunanza precedente l’assemblea non risulti legalmente

costituita. Questa non può aver luogo nello stesso giorno

fissato per la prima.

Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono

svolgersi entro 15 (quindici) giorni dalla data indicata

nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione.

Anche in mancanza di formale convocazione, l’assemblea si

reputa regolarmente costituita quando a essa partecipa

l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e

sindaci, se nominati, sono presenti o informati della

riunione e può deliberare quando nessuno degli intervenuti

si oppone alla trattazione dell'argomento.

Se gli amministratori e i sindaci, se nominati, non sono

presenti in assemblea, essi dovranno rilasciare apposita

dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della

società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti

gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi

alla trattazione degli stessi.

ARTICOLO 17) QUOZIENTI DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

In prima convocazione l’assemblea è regolarmente costituita

con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la

metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta

del capitale sociale rappresentato in assemblea.

In seconda convocazione l’assemblea delibera con il voto

favorevole dei soci che rappresentino almeno la maggioranza

del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Tuttavia, nelle ipotesi di modificazioni dell’atto

costitutivo e di decisioni che comportano una sostanziale

modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante

modificazione dei diritti dei soci, l’assemblea delibera,

sia in prima che in seconda convocazione, con il voto

favorevole dei soci che rappresentano almeno il 51%

(cinquantuno per cento) del capitale sociale.

L’astensione del socio importa diminuzione del quoziente

deliberativo dell'assemblea.

ARTICOLO 18) RINVIO DELL’ASSEMBLEA

I soci intervenuti che rappresentano almeno un terzo del

capitale sociale hanno il diritto di ottenere, prima della

chiusura della discussione, il rinvio dell’assemblea a non

oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere

sufficientemente informati sugli argomenti all’ordine del

giorno. Questo diritto può essere esercitato una sola volta

per lo stesso oggetto.

ARTICOLO 19) SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA

L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico, dal

presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di

sua assenza o impedimento, dal vice presidente, se nominato,

ovvero dal consigliere più anziano di età (nel caso di

nomina del consiglio di amministrazione), o

dall’amministratore più anziano di età (nel caso di nomina

di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti).

In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è

presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.

L’assemblea nomina un segretario anche non socio e,

occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci.

Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il

verbale sia redatto da un notaio.

Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare

costituzione della stessa, accertare l’identità e la

legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento

dell’assemblea e accertare e proclamare i risultati delle

votazioni.

Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari,

l’ordine degli interventi, le modalità di trattazione

dell’ordine del giorno, il presidente ha il potere di

proporre, nel rispetto della legge e del presente statuto

sociale, le modalità da lui ritenute più opportune. Tali

procedure possono in ogni caso essere modificate con il voto

favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del

capitale sociale rappresentato in assemblea.

Il verbale dell’assemblea deve essere redatto senza ritardo,

nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli

obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere

sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio.

Il verbale deve indicare:

a) la data dell'assemblea;

b) l’identità dei partecipanti e il capitale sociale da

ciascuno rappresentato, anche mediante allegato;

c) le modalità e i risultati delle votazioni;

d) l’identità dei votanti con la precisazione se abbiano

votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante

allegato;

e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle

loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

L’assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti

coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi

conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il

proprio convincimento ed esprimere liberamente e

tempestivamente il proprio voto. Le modalità di svolgimento

dell’assemblea non possono contrastare con le esigenze di

una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.

L’avviso di convocazione può consentire che l’assemblea si

svolga con contemporanea presenza dei partecipanti in più

luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, purchè

siano garantiti l’identificazione dei partecipanti da parte

del presidente e la possibilità di intervenire in tempo

reale alla discussione e di visionare e inviare documenti.

L’assemblea si considera comunque tenuta nel luogo ove si

trovano il presidente e il segretario, che danno conto delle

suddette modalità nel verbale.

Il voto può essere dato per corrispondenza o per posta,

anche elettronica.

L’avviso deve contenere le modalità e i soggetti ai quali

chiedere la scheda di voto e l’indirizzo al quale

trasmettere la scheda, nonché il termine entro il quale la

scheda deve pervenire al destinatario.

Il voto per corrispondenza e in via elettronica è esercitato

direttamente dal titolare, che è considerato intervenuto in

assemblea, e può essere revocato mediante dichiarazione

scritta portata a conoscenza della società almeno 24

(ventiquattro) ore prima dell’assemblea.

Il voto validamente espresso vale anche per le successive

convocazioni.

Le schede pervenute tardivamente e quelle prive di

sottoscrizione non sono computate ai fini del voto e della

regolare costituzione dell'assemblea.

Le schede regolarmente pervenute sono custodite dall’organo

amministrativo sino all’inizio dei lavori assembleari e

vengono consegnate al presidente dell’assemblea per la

verifica dei quozienti costitutivi e deliberativi. Di tali

formalità deve darsi atto nel verbale.

ARTICOLO 20) RAPPRESENTANZA DEL SOCIO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell’art. 2479 bis, comma 2, cod. civ., il socio

può farsi rappresentare in assemblea e i relativi documenti

sono conservati dalla società.

TITOLO V

GESTIONE, AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

ARTICOLO 21) GESTIONE DELLA SOCIETA’

Ai sensi del combinato disposto dell’art. 2475, comma 1,

primo periodo, cod. civ. e dell’art. 2086, comma 2, cod.

civ., la gestione della società – cioè l’istituzione e la

successiva cura, di un assetto organizzativo, amministrativo

e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni

dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva

della crisi dell’impresa e della perdita della continuità

aziendale - spetta esclusivamente all'organo amministrativo.

A tal fine, l’organo amministrativo dovrà dotare la società

di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile che

permetta:

– la completa, tempestiva e attendibile rilevazione

contabile e rappresentazione dei fatti di amministrazione;

– la produzione di informazioni valide e utili per le scelte

di amministrazione e per la salvaguardia del patrimonio

aziendale;

– la produzione di dati attendibili per la formazione del

bilancio d'esercizio;

– la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della

continuità aziendale.

Sull’organo amministrativo incombe, inoltre, il dovere di

attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno

degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento

della crisi e il recupero della continuità aziendale.

Nelle materie di cui al presente articolo ai soci è

consentito unicamente di dare autorizzazioni e pareri non

vincolanti.

Restano salve le competenze dell’organo di controllo, ove

nominato.

ARTICOLO 22) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’

L’organo amministrativo è investito di tutti i poteri di

amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

ARTICOLO 23) COMPOSIZIONE E NOMINA DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

La società può essere gestita e amministrata,

alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:

a) da un amministratore unico;

b) da un consiglio di amministrazione composto da due o più

membri, secondo il numero determinato dai soci al momento

della nomina;

c) da due o più amministratori con poteri congiunti o

disgiunti, ai sensi dell'art. 2475, comma 3, cod. civ..

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza

alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un

consiglio di amministrazione.

Per organo amministrativo si intende l’amministratore unico,

oppure il consiglio di amministrazione, oppure l’insieme di

amministratori cui sia affidata congiuntamente o

disgiuntamente la gestione e l'amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci.

Possono rivestire la carica di amministratore anche una o

più persone giuridiche o enti diverse dalle persone fisiche.

In tale caso, la persona giuridica o l’ente nominato

amministratore dovrà designare, tramite deliberazione del