Il nostro statuto
Il giorno diciassette dicembre duemilaventuno |
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(17 dicembre 2021) |
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A Pontremoli, nel mio studio secondario in Via Sismondo n.5, |
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davanti a me Dr. Filippo GOGLIA, notaio in La Spezia, |
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iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di La |
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Spezia e Massa, |
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sono comparsi |
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– LUCCINI Paolo, nato a Aulla (MS) il giorno 1° gennaio |
||
1968, residente a Licciana Nardi (MS), frazione Monti, via |
||
Venelia n.8, codice fiscale dichiarato LCC PLA 68A01 A496J; |
||
– LUCCINI Alex, nato a La Spezia (SP) il giorno 14 maggio |
||
1990, residente a Licciana Nardi (MS), frazione Monti, via |
||
della Chiesa n.4, codice fiscale dichiarato LCC LXA 90E14 |
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E463J; |
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– SYVTSOVA Maryna, nata a Kiev (Ucraina) il giorno 5 |
||
febbraio 1982, residente a Licciana Nardi (MS), frazione |
||
Monti, via Venelia n.8, codice fiscale dichiarato SYV MYN |
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82B45 Z138Y. |
||
Dette parti comparenti, di cittadinanza italiana, della cui |
||
identità personale io notaio sono certo, mi richiedono di |
||
ricevere il presente atto con il quale |
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premesso che |
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– LUCCINI Paolo è socio della società “M.G.A. S.R.L. – |
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MANUTENZIONI GENERALI AUTOSTRADE”, con sede in Milano (MI), |
||
Piazza Quattro Novembre n.7, capitale sociale euro |
||
200.000,00 (duecentomila virgola zero zero), interamente |
||
versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di |
||
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza |
||
Lodi 01347360669, R.E.A. numero MI-2582192, nella quale, in |
||
base alle risultanze del Registro delle Imprese, detiene la |
||
quota di nominali euro 110.000,00 (centodiecimila virgola |
||
zero zero) pari al 55% (cinquantacinque per cento) del |
||
capitale sociale; |
||
– LUCCINI Alex è socio della società “SOTECO S.R.L.”, con |
||
sede in Roma (RM), Via dei Monti Parioli n.46, capitale |
||
sociale euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero), |
||
interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero |
||
di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 02607330988, |
||
R.E.A. numero RM-1623878, nella quale, in base alle |
||
risultanze del Registro delle Imprese, detiene la quota di |
||
nominali euro 56.000,00 (cinquantaseimila virgola zero zero) |
||
pari all'80% (ottanta per cento) del capitale sociale; |
||
– SYVTSOVA Maryna è socio della società “TLS S.R.L.”, con |
||
sede in Latina (LT), Via Ufente n.20, capitale sociale euro |
||
100.000,00 (centomila virgola zero zero), interamente |
||
versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di |
||
iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone-Latina |
||
02647090592, R.E.A. numero LT-188159, nella quale, in base |
||
alle risultanze del Registro delle Imprese, detiene la quota |
||
di nominali euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero) |
||
pari al 70% (settanta per cento) del capitale sociale; |
||
– LUCCINI Paolo, LUCCINI Alex e SYVTSOVA Maryna sono venuti |
||
nella determinazione di costituire una società a |
||
responsabilità limitata nella quale intendono conferire |
||
ciascuno la propria quota di partecipazione detenuta nelle |
||
suddette società. |
||
Tanto premesso, da formare parte integrante e sostanziale |
||
del presente atto, si conviene e stipula quanto segue. |
||
CONSENSO |
||
E’ costituita da LUCCINI Paolo, LUCCINI Alex e SYVTSOVA |
||
Maryna una società a responsabilità limitata sotto la |
||
denominazione sociale “REWAY GROUP S.R.L.”. |
||
SEDE |
||
La sede della società è fissata in Milano (MI). |
||
Ai soli fini dell’art. 111 ter disp. att. cod. civ., le |
||
parti dichiarano che l’indirizzo ove è posta la sede della |
||
società è in Piazza Velasca n.8. |
||
DURATA |
||
La società avrà durata compresa tra il giorno della sua |
||
legale costituzione e il giorno trentuno dicembre |
||
duemilacinquanta, e può essere prorogata o anticipatamente |
||
sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci. |
||
ORGANO AMMINISTRATIVO |
||
Fino a nuova determinazione dei soci, la società sarà |
||
gestita e amministrata da un Consiglio di amministrazione, |
||
composto da 3 (tre) membri, che resterà in carica a tempo |
||
indeterminato, nelle persone di: |
||
* LUCCINI Paolo, come sopra costituito, con funzioni di |
||
Presidente, il quale, presente, accetta dichiarando che a |
||
proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o |
||
decadenza previste dalla legge; |
||
* LUCCINI Alex, come sopra costituito, con funzioni di |
||
Consigliere, il quale, presente, accetta dichiarando che a |
||
proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o |
||
decadenza previste dalla legge; |
||
* SYVTSOVA Maryna, come sopra costituita, con funzioni di |
||
Consigliere, la quale, presente, accetta dichiarando che a |
||
proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o |
||
decadenza previste dalla legge. |
||
ORGANO DI CONTROLLO |
||
Viene nominato un organo di controllo monocratico, di |
||
seguito denominato "Sindaco unico", nella persona di: |
||
* ALBANESE Alessio, nato a Genova (GE) il giorno 13 gennaio |
||
1985, domiciliato in Genova (GE), Via XX Settembre n.33/7, |
||
codice fiscale dichiarato LBN LSS 85A13 D969U, iscritto al |
||
Registro dei revisori legali, giusta d.m. Economia e Finanze |
||
in data 10 giugno 2014, pubblicato in G.U.R.I. n.49 del 24 |
||
giugno 2014, il quale ha preventivamente accettato la |
||
nomina, dichiarando che a proprio carico non sussistono |
||
cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge. |
||
Il Sindaco unico dura in carica per tre esercizi, con |
||
scadenza alla data dell’assemblea convocata per |
||
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio |
||
della carica. |
||
Al Sindaco unico sono attribuiti sia il controllo sulla |
||
gestione e sull’amministrazione della società di cui |
||
all’art. 2403, comma 1, cod. civ., che la revisione legale |
||
dei conti. |
||
Il compenso del Sindaco unico verrà stabilito con successiva |
||
decisione dei soci, ad avvenuta iscrizione della società nel |
||
competente Registro delle Imprese. |
||
CAPITALE SOCIALE |
||
Il capitale sociale è fissato in euro 50.000,00 |
||
(cinquantamila virgola zero zero) e viene sottoscritto dai |
||
soci nelle seguenti proporzioni: |
||
– LUCCINI Paolo per nominali euro 35.500,00 |
||
(trentacinquemilacinquecento virgola zero zero) pari al 71% |
||
(settantuno per cento) del capitale sociale; |
||
– LUCCINI Alex per nominali euro 12.500,00 |
||
(dodicimilacinquecento virgola zero zero) pari al 25% |
||
(venticinque per cento) del capitale sociale; |
||
– SYVTSOVA Maryna per nominali euro 2.000,00 (duemila |
||
virgola zero zero) pari al 4% (quattro per cento) del |
||
capitale sociale; |
||
tutti i relativi conferimenti sono effettuati in natura e |
||
integralmente liberati, secondo quanto infra pattuito. |
||
NORME RELATIVE AL FUNZIONAMENTO |
||
DELLA SOCIETA' E OGGETTO SOCIALE |
||
Le norme relative al funzionamento della società sono |
||
stabilite nello statuto sociale, che viene approvato dai |
||
soci nel testo che si riporta in calce al presente atto. |
||
La società ha per oggetto le seguenti attività: |
||
– l’assunzione di partecipazioni, non nei confronti del |
||
pubblico, in altre società o imprese di qualunque tipo e con |
||
qualsiasi oggetto, italiane e straniere; |
||
– la pianificazione, l’organizzazione ed il controllo |
||
strategico ed operativo delle imprese nelle quali partecipa; |
||
– la prestazione di servizi finanziari, commerciali, |
||
mobiliari e immobiliari, amministrativi, contabili e tecnici |
||
a favore delle imprese partecipate. |
||
Al solo fine del conseguimento dell’oggetto sociale e non |
||
nei confronti del pubblico, la Società può compiere, |
||
inoltre, le operazioni industriali, commerciali, |
||
finanziarie, mobiliari e immobiliari che sono ritenute |
||
necessarie o utili. A tale fine, la Società può concedere |
||
occasionalmente finanziamenti a favore delle imprese |
||
partecipate, nonché rilasciare, sempre occasionalmente, |
||
garanzie nel loro esclusivo interesse e a favore di banche o |
||
di intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale di |
||
cui all'art. 107 D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385. |
||
Sono esclusi dall'attività sociale: |
||
°il rilascio di garanzie a terzi; |
||
°la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’acquisto e la |
||
vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari |
||
disciplinati dal D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; |
||
°l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di |
||
assunzione di partecipazioni, di concessioni di |
||
finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di |
||
servizi a pagamento e di intermediazione in cambi e di ogni |
||
altra attività di cui all’art. 106 D.lgs. 1° settembre 1993 |
||
n. 385; |
||
°le attività riservate alle società di intermediazione |
||
mobiliare di cui al D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e quelle |
||
di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39; |
||
°le attività professionali protette di cui alla legge 23 |
||
novembre 1939, n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e |
||
sostituzioni e, comunque, tutte le attività che per legge |
||
sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti |
||
non posseduti dalla società. |
||
PRIMO ESERCIZIO |
||
Il primo esercizio sociale si chiuderà il giorno 31 dicembre |
||
2021. |
||
LIBERAZIONE DEI CONFERIMENTI IN NATURA |
||
Le parti comparenti dichiarano che: |
||
=1= la quota di capitale sociale sottoscritta da LUCCINI |
||
Paolo, pari a nominali euro 35.500,00 |
||
(trentacinquemilacinquecento virgola zero zero) pari al 71% |
||
(settantuno per cento) del capitale sociale della società |
||
qui costituita, è liberata mediante il conferimento da parte |
||
di quest’ultimo della propria sopra citata quota di |
||
partecipazione nella società “M.G.A. S.R.L. – MANUTENZIONI |
||
GENERALI AUTOSTRADE”, corrispondente al 55% (cinquantacinque |
||
per cento) del capitale sociale di tale società pari a |
||
nominali euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero). |
||
A tale conferimento le parti attribuiscono il valore |
||
contabile di euro 107.000,00 (centosettemila virgola zero |
||
zero), non superiore a quello risultante dalla relazione di |
||
stima redatta, ai sensi dell’art. 2465, comma 1, cod. civ., |
||
dal dott. Mauro Zavani, iscritto all’Ordine dei Dottori |
||
commercialisti e degli esperti contabili della Provincia di |
||
Massa Carrara al n.54 elenco speciale, nonché al Registro |
||
dei revisori legali al n.62050, asseverata con giuramento |
||
dinanzi a me notaio, giusta verbale in data odierna n.15042 |
||
di rep., che si allega al presente atto Sub “A”. |
||
Le parti comparenti dichiarano che l’importo di euro |
||
71.500,00 (settantunomilacinquecento virgola zero zero), |
||
quale differenza fra il valore della quota conferita e |
||
l’importo imputato a capitale sociale, verrà accantonato a |
||
un fondo sovrapprezzo quote. |
||
=2= la quota di capitale sociale sottoscritta da LUCCINI |
||
Alex, pari a nominali euro 12.500,00 (dodicimilacinquecento |
||
virgola zero zero) pari al 25% (venticinque per cento) del |
||
capitale sociale della società qui costituita, è liberata |
||
mediante il conferimento da parte di quest’ultimo della |
||
propria sopra citata quota di partecipazione nella società |
||
“SOTECO S.R.L.”, corrispondente all’80% (ottanta per cento) |
||
del capitale sociale di tale società, pari a nominali euro |
||
56.000,00 (cinquantaseimila virgola zero zero). |
||
A tale conferimento le parti attribuiscono il valore |
||
contabile di euro 70.500,00 (settantamilacinquecento virgola |
||
zero zero), non superiore a quello risultante dalla |
||
relazione di stima redatta, ai sensi dell’art. 2465, comma |
||
1, cod. civ., dal suddetto dott. Mauro Zavani, asseverata |
||
con giuramento dinanzi a me notaio, giusta verbale in data |
||
odierna n. 15043 di rep., che si allega al presente atto Sub |
||
“B”. |
||
Le parti comparenti dichiarano che l’importo di euro |
||
58.000,00 (cinquantottomila virgola zero zero), quale |
||
differenza fra il valore della quota conferita e l’importo |
||
imputato a capitale sociale, verrà accantonato a un fondo |
||
sovrapprezzo quote. |
||
=3= la quota di capitale sociale sottoscritta da SYVTSOVA |
||
Maryna, pari a nominali euro 2.000,00 (duemila virgola zero |
||
zero) pari al 4% (quattro per cento) del capitale sociale |
||
della società qui costituita, è liberata mediante il |
||
conferimento da parte di quest’ultima della sopra citata |
||
propria quota di partecipazione nella società “TLS S.R.L.”, |
||
corrispondente al 70% (settanta per cento) del capitale |
||
sociale di tale società, pari a nominali euro 70.000,00 |
||
(settantamila virgola zero zero). |
||
A tale conferimento le parti attribuiscono il valore |
||
contabile di euro 160.381,00 |
||
(centosessantamilatrecentottantuno virgola zero zero), non |
||
superiore a quello risultante dalla relazione di stima |
||
redatta, ai sensi dell’art. 2465, comma 1, cod. civ., dal |
||
suddetto dott. Mauro Zavani, asseverata con giuramento |
||
dinanzi a me notaio, giusta verbale in data odierna n.15044 |
||
di rep., che si allega al presente atto Sub “C”. |
||
Le parti comparenti dichiarano che l’importo di euro |
||
158.381,00 (centocinquantottomilatrecentottantuno virgola |
||
zero zero), quale differenza fra il valore della quota |
||
conferita e l’importo imputato a capitale sociale, verrà |
||
accantonato a un fondo sovrapprezzo quote. |
||
Diritti accessori |
||
Le parti conferenti dichiarano che eventuali diritti |
||
nascenti da operazioni di versamenti in conto capitale o ad |
||
altro titolo, oppure finanziamenti da esse effettuati in |
||
favore delle dette società, si intendono automaticamente |
||
trasferiti pro quota in capo alla società conferitaria per |
||
effetto della stipulazione del presente atto. |
||
Diritti particolari riconosciuti ai soci conferenti |
||
Ciascuna parte conferente dichiara che, secondo lo statuto |
||
delle rispettive società, non le spetta alcun diritto |
||
particolare, né patrimoniale, né amministrativo. |
||
Garanzie |
||
Ciascuna parte conferente garantisce che la partecipazione |
||
conferita le appartiene in titolarità esclusiva ed è |
||
interamente liberata e che la stessa è libera da pegno e non |
||
è colpita da sequestri, pignoramenti o vincoli che ne |
||
limitino il godimento e la disponibilità. |
||
Effetti |
||
Tutti gli effetti dei conferimenti decorrono dalla data di |
||
iscrizione presso il registro imprese della costituenda |
||
società. |
||
Diritto di prelazione |
||
Le parti conferenti dichiarano che gli altri soci delle |
||
società hanno rinunciato ad ogni eventuale diritto di |
||
prelazione ai medesimi spettanti sulle quote oggetto di |
||
conferimento con dichiarazioni che resteranno agli atti |
||
della società. |
||
DICHIARAZIONI FISCALI |
||
Le parti dichiarano che i conferimenti di cui al presente |
||
atto sono effettuati in regime di c.d. “realizzo |
||
controllato” ai sensi dell’art. 177, co.2, del Tuir (D.P.R. |
||
n.917/1986), consentendo alla società conferitaria |
||
l’acquisizione di una partecipazione di controllo nelle |
||
società MGA, SOTECO e TLS. |
||
Le parti dichiarano che, in relazione al presente atto, sono |
||
dovuti: |
||
– l’imposta di registro nella misura fissa di euro 200 |
||
(duecento); |
||
– l’imposta di bollo nella misura di euro 156 |
||
(centocinquantasei), ai sensi dell’art. 1, comma 1 bis 1, n. |
||
1), Tariffa, Parte I, allegata al d.P.R. n. 642 del 1972; |
||
– i diritti di segreteria per il Registro delle Imprese |
||
nella misura di euro 555 (cinquecentocinquantacinque), ai |
||
sensi del n. 1.2, Tabella A, allegata al decreto |
||
dirigenziale interministeriale 17 luglio 2012; |
||
– il diritto annuale alla Camera di Commercio nella misura |
||
di euro 120 (centoventi), ai sensi del combinato disposto |
||
dell’art. 18, comma 4, l. n. 580 del 1993 e del d.m. |
||
Sviluppo economico 12 marzo 2020. |
||
PRIVACY |
||
Ai sensi del reg. UE n. 2016/679 (regolamento generale sulla |
||
protezione dei dati), le parti comparenti, ricevuta la |
||
debita informativa su finalità, conservazione, tempi, |
||
diritti dell’interessato, destinatari e destinazioni, in |
||
virtù della funzione e degli adempimenti di legge connessi |
||
al loro utilizzo, nella consapevolezza dell’importanza del |
||
servizio, autorizzano il notaio rogante in quanto pubblico |
||
ufficiale e il suo ufficio al trattamento dei dati personali |
||
sensibili esplicitati nel presente atto; il consenso è reso |
||
a tempo indefinito in quanto connesso ad atto notarile |
||
avente validità non limitata nel tempo. |
||
NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO |
||
I comparenti, ciascuno per quanto di propria spettanza e |
||
sotto la rispettiva personale responsabilità, consapevoli |
||
della rilevanza penale del loro comportamento ai sensi |
||
dell’art. 55 d.lgs. n. 231 del 2007, dichiarano: |
||
– di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri |
||
dati forniti in occasione dell’istruttoria e della stipula |
||
del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai |
||
fini degli adempimenti previsti dal citato d.lgs.; |
||
- che tali informazioni e dati sono aggiornati. |
||
SPESE |
||
Le spese e competenze inerenti e conseguenti al presente |
||
atto, ammontanti approssimativamente a euro 5.000,00 |
||
(cinquemila virgola zero zero), sono a carico della società |
||
conferitaria. |
||
STATUTO SOCIALE |
||
TITOLO I |
||
DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA |
||
ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE |
||
E’ costituita una società a responsabilità limitata sotto la |
||
denominazione sociale “REWAY GROUP S.R.L.”. |
||
ARTICOLO 2) SEDE |
||
La società ha sede legale in Milano (MI), all’indirizzo |
||
risultante dal Registro delle Imprese. |
||
La società potrà istituire filiali, succursali, agenzie e |
||
depositi. |
||
ARTICOLO 3) OGGETTO |
||
La società ha per oggetto le seguenti attività: |
||
– l’assunzione di partecipazioni, non nei confronti del |
||
pubblico, in altre società o imprese di qualunque tipo e con |
||
qualsiasi oggetto, italiane e straniere; |
||
– la pianificazione, l’organizzazione ed il controllo |
||
strategico ed operativo delle imprese nelle quali partecipa; |
||
– la prestazione di servizi finanziari, commerciali, |
||
mobiliari e immobiliari, amministrativi, contabili e tecnici |
||
a favore delle imprese partecipate. |
||
Al solo fine del conseguimento dell’oggetto sociale e non |
||
nei confronti del pubblico, la Società può compiere, |
||
inoltre, le operazioni industriali, commerciali, |
||
finanziarie, mobiliari e immobiliari che sono ritenute |
||
necessarie o utili. A tale fine, la Società può concedere |
||
occasionalmente finanziamenti a favore delle imprese |
||
partecipate, nonché rilasciare, sempre occasionalmente, |
||
garanzie nel loro esclusivo interesse e a favore di banche o |
||
di intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale di |
||
cui all'art. 107 D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385. |
||
Sono esclusi dall'attività sociale: |
||
°il rilascio di garanzie a terzi; |
||
°la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’acquisto e la |
||
vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari |
||
disciplinati dal D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; |
||
°l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di |
||
assunzione di partecipazioni, di concessioni di |
||
finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di |
||
servizi a pagamento e di intermediazione in cambi e di ogni |
||
altra attività di cui all’art. 106 D.lgs. 1° settembre 1993 |
||
n. 385; |
||
°le attività riservate alle società di intermediazione |
||
mobiliare di cui al D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e quelle |
||
di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39; |
||
°le attività professionali protette di cui alla legge 23 |
||
novembre 1939, n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e |
||
sostituzioni e, comunque, tutte le attività che per legge |
||
sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti |
||
non posseduti dalla società. |
||
ARTICOLO 4) DURATA |
||
La durata della società è stabilita fino al giorno trentuno |
||
dicembre duemilacinquanta e può essere prorogata o |
||
anticipatamente sciolta con deliberazione dell’assemblea dei |
||
soci. |
||
In caso di proroga, ciascun socio può recedere dalla |
||
società, con le modalità di cui infra. |
||
TITOLO II |
||
CAPITALE SOCIALE E STRUMENTI DI FINANZIAMENTO |
||
ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE |
||
Il capitale sociale è fissato in euro 50.000,00 |
||
(cinquantamila virgola zero zero). |
||
La società potrà aumentare il capitale sociale sia mediante |
||
nuovi conferimenti, sia mediante passaggio di riserve a |
||
capitale. |
||
In sede di aumento del capitale sociale a pagamento, possono |
||
essere conferiti in società tutti gli elementi dell’attivo |
||
suscettibili di valutazione economica, compresa la |
||
prestazione d'opera o di servizi a favore della società. |
||
Le partecipazioni corrispondenti ai conferimenti di beni in |
||
natura o di crediti devono essere integralmente liberate al |
||
momento della sottoscrizione. |
||
In caso di conferimento di opera o di servizi, è necessaria |
||
la prestazione di una polizza di assicurazione o di una |
||
fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per |
||
l’intero valore a essi assegnato, gli obblighi assunti dal |
||
socio aventi per oggetto la prestazione di opera o di |
||
servizi; in tal caso il socio può sostituire la polizza o la |
||
fideiussione con il versamento, a titolo di cauzione, del |
||
corrispondente importo in denaro presso la società |
||
A eccezione dell’ipotesi prevista dall’art. 2482 ter cod. |
||
civ., l’aumento di capitale può essere attuato anche |
||
mediante esclusione o limitazione del diritto di |
||
sottoscrizione spettante ai soci, a fronte di conferimenti |
||
sia in natura che in denaro; in tal caso spetta ai soci che |
||
non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a |
||
norma dell'art. 2473 cod. civ.. |
||
La delibera di aumento di capitale sociale a pagamento può |
||
anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte |
||
di aumento non sottoscritta da uno o più soci sia |
||
sottoscritta dagli altri soci o da terzi. |
||
In tal caso, i soci, che in sede di esercizio del diritto di |
||
sottoscrizione ne abbiano fatto contestuale richiesta, hanno |
||
diritto di prelazione nell’acquisto delle quote rimaste |
||
inoptate. |
||
Ai sensi dell’art. 2468, comma 2, cod. civ., le |
||
partecipazioni dei soci al capitale sociale possono essere |
||
sono determinate in misura non proporzionale al |
||
conferimento, salvo il disposto dell’art. 2464, comma 1, |
||
cod. civ.. |
||
In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, che |
||
incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere |
||
omesso il deposito presso la sede sociale della |
||
documentazione prevista dall’art. 2482 bis, comma 2, cod. |
||
civ., in previsione dell'assemblea ivi indicata. |
||
L’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari |
||
o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di |
||
crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, |
||
nei due anni dalla iscrizione della società nel Registro |
||
delle Imprese, non dovrà essere autorizzato con decisione |
||
dei soci, ai sensi dell'art. 2465, comma 2, cod. civ.. |
||
Ai sensi dell’art. 26, comma 6, d.l. 179 del 2012, |
||
convertito dalla l. n. 221 del 2012, e nel rispetto delle |
||
condizioni e dei limiti di cui all’art. 2357, commi 1 e 2, |
||
cod. civ., da ritenersi applicabili analogicamente, la |
||
società può acquistare quote proprie. |
||
L’organo amministrativo deve richiedere la preventiva |
||
autorizzazione dell’assemblea per l’acquisto e la cessione |
||
di quote proprie, che dovrà avvenire nel rispetto delle |
||
modalità ivi previste, ai sensi rispettivamente dell’art. |
||
2357, comma 2, e dell’art. 2357 ter, comma 1, cod. civ., da |
||
ritenersi applicabili analogicamente alle s.r.l. |
||
qualificabili come PMI. |
||
ARTICOLO 6) APPORTI E FINANZIAMENTI DEI SOCI |
||
La società può acquisire dai soci, previo consenso |
||
individuale degli stessi, versamenti in conto capitale o a |
||
fondo perduto senza obbligo di rimborso, ovvero stipulare |
||
con i soci, sulla base di trattative personalizzate, |
||
finanziamenti con obbligo di rimborso, che si presumono |
||
infruttiferi salva diversa determinazione risultante da atto |
||
scritto. |
||
Ai sensi dell’art. 2467 cod. civ., il rimborso dei |
||
finanziamenti effettuati dai soci a favore della società in |
||
un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio |
||
dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in |
||
una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe |
||
stato ragionevole un conferimento, è postergato rispetto |
||
alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto |
||
nell’anno precedente alla dichiarazione di fallimento della |
||
società, deve essere restituito. |
||
Al di fuori delle ipotesi previste dall’art. 2467 cod. civ., |
||
la società potrà liberamente restituire i finanziamenti dei |
||
soci, senza dover previamente pagare gli altri creditori |
||
sociali, o accantonare le somme necessarie a tale scopo. |
||
La società può, inoltre, acquisire fondi dai soci ad altro |
||
titolo, sempre con obbligo di rimborso, nel rispetto delle |
||
leggi e dei regolamenti vigenti in materia di raccolta del |
||
risparmio presso soci. |
||
In assenza di una diversa volontà espressamente manifestata |
||
dalle parti attraverso un documento scritto o nella causale |
||
di un bonifico bancario, tali versamenti si intendono in |
||
conto capitale, ovvero a titolo di apporto di capitale di |
||
rischio, senza alcun diritto di rimborso da parte del socio, |
||
né alcun obbligo della società di aumentare successivamente |
||
il proprio capitale sociale, e dovranno essere iscritti in |
||
bilancio tra la riserve, a vantaggio, ove non consti una |
||
diversa volontà, di tutti i soci. |
||
La presunzione che si tratti di versamento in conto capitale |
||
può essere superata laddove consti, attraverso un documento |
||
scritto o nella causale di un bonifico bancario, la volontà |
||
delle parti di condizionare gli effetti definitivi del |
||
versamento eseguito a una successiva deliberazione della |
||
società di aumentare il proprio capitale sociale entro una |
||
data prestabilita e al conseguente perfezionamento, tra la |
||
società e il socio che ha eseguito il versamento, di un |
||
idoneo contratto di sottoscrizione. |
||
Ricorrendo i presupposti di cui al precedente comma, il |
||
versamento, nell’attesa che si perfezioni il contratto di |
||
sottoscrizione, si intende eseguito a favore della società a |
||
titolo di deposito irregolare e, fino al momento della |
||
sottoscrizione, dovrà essere iscritto in bilancio tra i |
||
debiti; la mancata adozione della deliberazione di aumento |
||
del capitale sociale entro il termine indicato in sede di |
||
esecuzione del versamento comporta in ogni caso l’immediata |
||
esigibilità del credito del socio alla restituzione |
||
dell'intera somma versata. |
||
ARTICOLO 7) TITOLI DI DEBITO |
||
Nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia, la |
||
società può emettere i titoli di debito di cui all’art. 2483 |
||
cod. civ.. |
||
La decisione sull’emissione di titoli di debito dovrà essere |
||
adottata dagli amministratori a all’unanimità, ovvero |
||
dall'amministratore unico. |
||
La decisione di emissione dei titoli prevede gli investitori |
||
professionali qualificati legittimati alla sottoscrizione, |
||
le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è |
||
iscritta a cura degli amministratori presso il Registro |
||
delle Imprese. |
||
Tale decisione può altresì prevedere che, con il consenso |
||
della maggioranza dei possessori dei titoli, calcolata sulla |
||
base del valore nominale dei titoli stessi o sulla base di |
||
altro criterio stabilito nella decisione di emissione, la |
||
società possa modificare tali condizioni e modalità. |
||
TITOLO III |
||
PARTECIPAZIONI SOCIALI E DIRITTI DEI SOCI |
||
ARTICOLO 8) PARTECIPAZIONI SOCIALI |
||
Le partecipazioni sociali sono divisibili. |
||
In ogni caso, nell’ipotesi di comproprietà di una |
||
partecipazione, i diritti devono essere esercitati da un |
||
rappresentante comune, nominato secondo le modalità previste |
||
dagli artt. 1105 e 1106 cod. civ.. |
||
In nessun caso la società può acquistare o accettare in |
||
garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o |
||
fornire garanzie per il loro acquisto o per la loro |
||
sottoscrizione. |
||
In caso di pegno, usufrutto o sequestro di partecipazioni, |
||
si applica l'art. 2352 cod. civ.. |
||
In mancanza di offerte per l’acquisto da parte degli altri |
||
soci, la quota di partecipazione del socio moroso può essere |
||
venduta all'incanto. |
||
Si precisa che, al verificarsi dell’ipotesi prevista |
||
dall’art. 2466 cod. civ., la vendita coattiva avrà a oggetto |
||
la porzione della partecipazione del socio moroso |
||
proporzionale ai versamenti non ancora eseguiti. |
||
ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI PER ATTO TRA |
||
VIVI |
||
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra |
||
vivi, salvo quanto previsto nelle disposizioni che seguono. |
||
In caso di trasferimento delle partecipazioni per atto tra |
||
vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione. |
||
Pertanto, il socio che intende trasferire a qualsiasi |
||
titolo, in tutto o in parte, la propria partecipazione dovrà |
||
darne comunicazione a tutti agli altri soci presso il loro |
||
domicilio risultante dal Registro delle Imprese, e a ciascun |
||
amministratore presso la sede della società, mediante |
||
lettera raccomandata A.R., ovvero posta elettronica |
||
certificata, inviata all’indirizzo di ciascuno di essi; la |
||
comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e |
||
le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, |
||
il prezzo e le modalità di pagamento. |
||
I soci destinatari della comunicazione di cui sopra devono |
||
esercitare il diritto di prelazione per l’acquisto della |
||
partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo |
||
pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio |
||
della prelazione con lettera raccomandata A.R., ovvero |
||
mediante posta elettronica certificata, spedita non oltre |
||
giorni 15 (quindici) dalla data di ricezione dell’offerta di |
||
prelazione. |
||
La comunicazione dell’intenzione di trasferire la |
||
partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a |
||
proposta contrattuale ai sensi dell’art. 1326 cod. civ.. |
||
Pertanto, il contratto si intenderà concluso nel momento in |
||
cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza |
||
della accettazione dell’altra parte. Da tale momento, il |
||
socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la |
||
ripetizione del trasferimento in forma idonea all’iscrizione |
||
nel competente Registro delle Imprese, con contestuale |
||
pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione di |
||
prelazione. |
||
Qualora il corrispettivo dell’alienazione sia di natura |
||
infungibile, gli stessi potranno esercitare la prelazione |
||
versando la somma di denaro corrispondente al valore del |
||
corrispettivo stesso, che il socio intenzionato ad alienare |
||
avrà indicato nella comunicazione di cui sopra. |
||
Ai fini del presente articolo, per “trasferimento” si |
||
intendono tutti i negozi di alienazione nella più ampia |
||
accezione del termine e, quindi, oltre alla vendita, a puro |
||
titolo esemplificativo, la permuta, il conferimento in |
||
società o altro ente, la dazione in pagamento e la |
||
donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non |
||
preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso |
||
dal denaro, i soci acquisteranno le partecipazioni versando |
||
all’offerente la somma determinata, in mancanza di |
||
accettazione del valore indicato, a pena di inefficacia |
||
della comunicazione, dal socio intenzionato ad alienare, |
||
dall'arbitratore in seguito meglio specificato. |
||
Qualora il prezzo o il valore indicato nella comunicazione |
||
di prelazione sia ritenuto eccessivo rispetto al valore |
||
effettivo della partecipazione, ciascun socio destinatario |
||
della comunicazione potrà, a proprie spese, richiedere al |
||
tribunale del luogo in cui la società ha sede, con richiesta |
||
da comunicare altresì nel termine sopra fissato per |
||
l’esercizio della prelazione al socio offerente, la nomina |
||
di un arbitratore incaricato di stabilire il prezzo di |
||
cessione. |
||
Nell’effettuare la propria determinazione, l’arbitratore |
||
dovrà tenere conto della situazione patrimoniale della |
||
società, della sua redditività, del valore dei beni |
||
materiali e immateriali da essa posseduti, della sua |
||
posizione nel mercato, nonché del prezzo e delle condizioni |
||
offerti dal potenziale acquirente e di ogni altra |
||
circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in |
||
considerazione ai fini della determinazione del valore di |
||
partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un |
||
eventuale “premio di maggioranza” per il caso di |
||
trasferimento del pacchetto di controllo della società; |
||
qualora il prezzo stabilito dall’arbitratore risultasse |
||
superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il |
||
trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione |
||
avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale |
||
acquirente; qualora il prezzo stabilito dall’arbitratore |
||
risultasse inferiore di non oltre il 10% (dieci) per cento |
||
al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il |
||
trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione |
||
avverrà al prezzo determinato dall’arbitratore; qualora il |
||
prezzo stabilito dall’arbitratore risultasse inferiore di |
||
oltre il 10% (dieci per cento) al prezzo offerto dal |
||
potenziale acquirente, il socio che intende procedere al |
||
trasferimento avrà facoltà di desistere da tale sua |
||
intenzione dandone notizia agli amministratori a mezzo |
||
lettera raccomandata A.R., ovvero posta elettronica |
||
certificata, che sarà inoltrata in copia anche a tutti i |
||
soci che abbiano esercitato la prelazione, nel termine di |
||
giorni 15 (quindici) dal ricevimento della sopra citata |
||
determinazione dell’arbitratore. Ove il socio offerente si |
||
avvalga di tale facoltà, sia l’offerta che la comunicazione |
||
di esercizio della prelazione si intenderanno prive di |
||
effetto. Ove l’offerente non si avvalga di tale facoltà, il |
||
trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione |
||
avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore. |
||
I trasferimenti delle partecipazioni sociali sono efficaci |
||
nei confronti della società e possono essere iscritti |
||
presso il competente Registro delle Imprese soltanto se |
||
risulta osservato il procedimento descritto nel presente |
||
articolo. |
||
Salvo quanto infra previsto, la clausola statutaria che |
||
limita o impedisce il trasferimento delle partecipazioni può |
||
essere introdotta o rimossa con le maggioranze previste per |
||
le modifiche statutarie. |
||
ARTICOLO 10) CLAUSOLE DI COVENDITA E DI TRASCINAMENTO (TAG |
||
ALONG, DRAG ALONG E BRING ALONG) |
||
L’introduzione o la rimozione della clausola statutaria che |
||
preveda, nel caso in cui uno dei soci intenda alienare le |
||
proprie partecipazioni, che gli altri soci hanno il diritto |
||
di pretendere di alienare le proprie partecipazioni alle |
||
medesime condizioni (c.d. tag along), può avvenire con le |
||
maggioranze previste dal presente statuto per le modifiche |
||
statutarie, salvo, in ogni caso, il diritto di recesso ai |
||
sensi dell'art. 2473 cod. civ.. |
||
L’introduzione o la rimozione della clausola statutaria che |
||
preveda, nel caso in cui uno dei soci intenda alienare le |
||
proprie partecipazioni, che gli altri soci possano essere |
||
obbligati ad alienare le proprie partecipazioni (c.d. drag |
||
along o bring along), può avvenire solo laddove consti il |
||
consenso di tutti i soci. |
||
ARTICOLO 11) TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI PER CAUSA DI |
||
MORTE |
||
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per causa di |
||
morte, salvo quanto previsto nelle disposizioni che seguono. |
||
In caso di continuazione della società con più eredi del |
||
socio defunto, gli stessi dovranno nominare un |
||
rappresentante comune secondo le modalità previste dagli |
||
artt. 1105 e 1106 cod. civ., salvo che si proceda alla |
||
divisione della partecipazione sociale. |
||
La clausola statutaria che limita o impedisce il |
||
trasferimento delle partecipazioni può essere introdotta o |
||
rimossa solo laddove consti il consenso di tutti i soci. |
||
ARTICOLO 12) DIRITTI DEI SOCI |
||
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale |
||
alla partecipazione da ciascuno posseduta. |
||
Non vi sono particolari diritti particolari attribuiti a |
||
singoli soci. |
||
ARTICOLO 13) RECESSO DEL SOCIO |
||
Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro |
||
partecipazioni, i soci che non hanno concorso |
||
all'approvazione delle decisioni riguardanti: |
||
a) il cambiamento dell'oggetto sociale o del tipo di società; |
||
b) la fusione o la scissione; |
||
c) la revoca dello stato di liquidazione; |
||
d) il trasferimento della sede sociale all'estero; |
||
e) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal |
||
presente statuto sociale; |
||
f) il compimento di operazioni che comportano una |
||
sostanziale modificazione dell’oggetto della società, ovvero |
||
una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci |
||
ai sensi dell'art. 2468, comma 4, cod. civ.. |
||
Il diritto di recesso spetta, altresì, ai soci: |
||
a) qualora la società sia soggetta ad attività di direzione |
||
e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ., |
||
nelle ipotesi previste dall’art. 2497 quater cod. civ.; |
||
b) in caso di introduzione, modificazione, soppressione |
||
della clausola compromissoria; |
||
c) negli altri casi stabiliti dalla legge. |
||
Il socio che intende recedere dalla società deve darne |
||
comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera |
||
raccomandata A.R. o posta elettronica certificata (P.E.C.), |
||
che deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni |
||
dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione |
||
che legittima il recesso, con l’indicazione delle generalità |
||
del recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti |
||
al procedimento. |
||
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una |
||
decisione, esso deve essere esercitato non oltre 30 (trenta) |
||
giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. In tale |
||
ipotesi, l’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai |
||
soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del |
||
recesso entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è |
||
venuto esso stesso a conoscenza. |
||
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la |
||
comunicazione è pervenuta all'organo amministrativo. |
||
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è |
||
privo di efficacia se la società revoca la delibera che lo |
||
legittima, ovvero se è deliberato lo scioglimento della |
||
società. |
||
La partecipazione sociale dovrà essere liquidata al socio |
||
receduto ai sensi di legge ed entro 180 (centottanta) giorni |
||
dalla comunicazione del medesimo fatta alla società, ai |
||
sensi dell'art. 2473, comma 4, cod. civ.. |
||
Ricevuta la dichiarazione di recesso, l’organo |
||
amministrativo deve darne notizia senza indugio agli altri |
||
soci fissando un termine, non superiore a 15 (quindici) |
||
giorni, affinché essi possano manifestare la propria |
||
disponibilità, mediante lettera raccomandata A.R. o posta |
||
elettronica certificata (P.E.C.), spedita alla società, ad |
||
acquistare la partecipazione del socio receduto ai sensi di |
||
legge, ovvero, in alternativa, per individuare concordemente |
||
un terzo acquirente. |
||
ARTICOLO 14) ESCLUSIONE DEL SOCIO |
||
Il socio può essere escluso dalla società: |
||
a) qualora ponga in essere gravi inadempienze delle |
||
obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto |
||
sociale; |
||
b) qualora sia dichiarato interdetto o inabilitato, sia |
||
assoggetto ad amministrazione di sostegno, o sia condannato |
||
a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai |
||
pubblici uffici; |
||
c) qualora subisca condanna passata in giudicato ad una pena |
||
detentiva non inferiore a tre anni; |
||
d) qualora venga dichiarato fallito o sottoposto ad altra |
||
procedura concorsuale; |
||
e) nell’ipotesi in cui eserciti per conto proprio o di terzi |
||
un’attività concorrente con quella della società, salvo il |
||
consenso scritto degli altri soci; |
||
f) qualora scompaia, ai sensi dell’art. 48 cod. civ., o sia |
||
dichiarato assente, ai sensi dell'art. 49 cod. civ.; |
||
g) qualora non eserciti per almeno due anni consecutivi |
||
alcun diritto sociale a esso spettante, dovendosi il |
||
relativo termine computare secondo il calendario comune, |
||
comprendendo tuttavia nel periodo almeno due decisioni dei |
||
soci di approvazione del bilancio sociale di esercizio; |
||
h) per sopravvenuta impossibilità di esecuzione del |
||
conferimento per causa non imputabile agli amministratori. |
||
L’esclusione deve essere decisa con decisione dei soci da |
||
adottarsi secondo le modalità e i quozienti infra previste |
||
nel presente statuto sociale, non computandosi il socio |
||
della cui esclusione si tratta. |
||
La decisione di esclusione deve essere notificata, a cura |
||
dell'organo amministrativo, al socio escluso. |
||
L’esclusione avrà effetto decorsi 30 (trenta) giorni dalla |
||
data della notificazione di cui sopra, salvo che, entro tale |
||
termine, il socio escluso non proponga opposizione dinanzi |
||
al tribunale competente, il quale potrà anche sospendere |
||
l’esecuzione della decisione di esclusione. In caso di |
||
accoglimento dell’opposizione il socio è reintegrato nella |
||
società con effetto retroattivo. |
||
Qualora ciò non avvenga, si procederà al rimborso ai sensi |
||
di legge. |
||
In ogni caso, l’adozione della decisione di esclusione |
||
comporta decadenza del socio dall’eventuale carica di |
||
amministratore ricoperta fin dal momento in cui la decisione |
||
stessa diviene efficace. |
||
TITOLO IV |
||
DECISIONI DEI SOCI |
||
ARTICOLO 15) DECISIONI DEI SOCI |
||
I soci decidono sugli argomenti che la legge e il presente |
||
atto riservano alla loro competenza, nonché sugli argomenti |
||
che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano |
||
almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro |
||
approvazione. |
||
Sono inderogabilmente riservate alla competenza dei soci: |
||
- l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; |
||
- la nomina degli amministratori; |
||
– la nomina, nei casi previsti dall’art. 2477 cod. civ., dei |
||
sindaci e del presidente del collegio sindacale e, quando |
||
previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione |
||
legale dei conti; |
||
- le modificazioni dell'atto costitutivo; |
||
– la decisione di compiere operazioni che comportano una |
||
sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato |
||
nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei |
||
diritti dei soci. |
||
Ogni socio regolarmente iscritto come tale nel Registro |
||
delle Imprese ha diritto di partecipare alle decisioni di |
||
cui al presente articolo e il suo voto vale in misura |
||
proporzionale alla sua partecipazione. |
||
Le decisioni dei soci possono essere adottate: |
||
a) mediante deliberazione assembleare, con i quozienti infra |
||
specificati; |
||
b) mediante consultazione scritta promossa da ciascuno degli |
||
amministratori oppure dai soci che rappresentino almeno un |
||
terzo del capitale sociale, purché dal documento |
||
sottoscritto dai soci risultino con chiarezza l’argomento |
||
oggetto della decisione e il consenso alla stessa; |
||
a tal fine, l’organo amministrativo dovrà inviare a ogni |
||
socio comunicazione scritta, a mezzo lettera raccomandata |
||
A.R. o posta elettronica certificata (P.E.C.), telegramma, |
||
fax o e-mail, contenente la proposta di decisione e l’invito |
||
a esprimere il proprio voto per iscritto, entro il termine |
||
di 8 (otto) giorni dal ricevimento della stessa; |
||
la decisione si intende adottata qualora entro il termine di |
||
cui sopra consti il voto favorevole dei soci che |
||
rappresentino almeno il 51 (cinquantuno) per cento del |
||
capitale sociale; |
||
ai fini del calcolo delle maggioranze, l’astensione del |
||
socio è valutata come voto negativo; |
||
la documentazione da cui risulta il consenso dei soci deve |
||
essere conservata tra gli atti della società; |
||
c) sulla base del consenso espresso per iscritto da tutti i |
||
soci, purché dai documenti sottoscritti dai soci risulti con |
||
chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso |
||
alla stessa; |
||
a tal fine, l’organo amministrativo dovrà inviare a ogni |
||
socio comunicazione scritta, a mezzo lettera raccomandata |
||
A.R., posta elettronica certificata (P.E.C.), telegramma, |
||
fax o e-mail, contenente l’oggetto della decisione e |
||
l’invito a esprimere il proprio consenso per iscritto, entro |
||
il termine di 8 (otto) giorni dal ricevimento della stessa; |
||
la decisione si intende adottata qualora entro il termine di |
||
cui sopra consti il consenso scritto dei soci che |
||
rappresentino almeno il 51 (cinquantuno) per cento del |
||
capitale sociale; |
||
ai fini del calcolo delle maggioranze, l’astensione del |
||
socio è valutata come voto negativo; |
||
la documentazione da cui risulta il consenso dei soci deve |
||
essere conservata tra gli atti della società. |
||
In ogni caso, ai sensi dell’art. 2479, comma 4, cod. civ., |
||
devono essere adottate con deliberazione assembleare: |
||
* le decisioni riguardanti la modificazione dell’atto |
||
costitutivo; |
||
* le decisioni riguardanti il compimento di operazioni che |
||
comportino una sostanziale variazione dell’oggetto sociale o |
||
dei diritti dei soci; |
||
* le decisioni previste dall’art. 2482 bis, comma 4, cod. |
||
civ.; |
||
* la decisione di scioglimento anticipato della società ex |
||
art. 2481, comma 1, cod. civ.; |
||
* la decisione di nomina dei liquidatori ex art. 2487 ter |
||
cod. civ.; |
||
* la decisione di revoca dello stato di liquidazione ex art. |
||
2487 cod. civ., |
||
oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un |
||
numero di soci che rappresentano almeno un terzo del |
||
capitale sociale. |
||
ARTICOLO 16) ASSEMBLEA DEI SOCI |
||
L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con |
||
lettera raccomandata A.R. o posta elettronica certificata |
||
(P.E.C.), telefax, e-mail, ovvero qualsiasi altro mezzo |
||
idoneo a fornire la prova dell’avvenuto ricevimento fatto |
||
pervenire ai soci almeno 15 (quindici) giorni prima di |
||
quello fissato per l’assemblea stessa al domicilio, |
||
indirizzo di posta elettronica (P.E.C.) o numero di fax |
||
risultante dal Registro delle Imprese; ove dall’avviso |
||
risultino ragioni di urgenza, la convocazione si intenderà |
||
validamente eseguita quando l’avviso stesso sia pervenuto a |
||
ciascuno dei soci almeno due giorni prima dell'adunanza. |
||
In caso di inerzia dell’organo amministrativo, l’assemblea |
||
può essere convocata, con le medesime modalità sopra |
||
indicate, dai soci che rappresentano almeno un terzo del |
||
capitale sociale. |
||
L’assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno |
||
entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio |
||
sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni, qualora la |
||
società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o |
||
qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla |
||
struttura e all’oggetto della società da esplicitarsi |
||
dall’organo amministrativo nella relazione sulla gestione di |
||
cui all'art. 2428 cod. civ.. |
||
L’assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune dove |
||
ha sede la società, purché in Italia. |
||
L'avviso di convocazione deve indicare: |
||
– il luogo in cui si svolge l’assemblea, nonché i luoghi |
||
eventualmente a esso collegati per via telematica; |
||
– la data e l'ora di convocazione dell'assemblea; |
||
– le materie all'ordine del giorno; |
||
– le altre indicazioni eventualmente richieste dalla legge o |
||
dal presente statuto sociale in ordine allo svolgimento |
||
della stessa. |
||
Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data di |
||
seconda o ulteriore convocazione per il caso in cui |
||
nell’adunanza precedente l’assemblea non risulti legalmente |
||
costituita. Questa non può aver luogo nello stesso giorno |
||
fissato per la prima. |
||
Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono |
||
svolgersi entro 15 (quindici) giorni dalla data indicata |
||
nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. |
||
Anche in mancanza di formale convocazione, l’assemblea si |
||
reputa regolarmente costituita quando a essa partecipa |
||
l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e |
||
sindaci, se nominati, sono presenti o informati della |
||
riunione e può deliberare quando nessuno degli intervenuti |
||
si oppone alla trattazione dell'argomento. |
||
Se gli amministratori e i sindaci, se nominati, non sono |
||
presenti in assemblea, essi dovranno rilasciare apposita |
||
dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della |
||
società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti |
||
gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi |
||
alla trattazione degli stessi. |
||
ARTICOLO 17) QUOZIENTI DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI |
||
In prima convocazione l’assemblea è regolarmente costituita |
||
con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la |
||
metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta |
||
del capitale sociale rappresentato in assemblea. |
||
In seconda convocazione l’assemblea delibera con il voto |
||
favorevole dei soci che rappresentino almeno la maggioranza |
||
del capitale sociale rappresentato in assemblea. |
||
Tuttavia, nelle ipotesi di modificazioni dell’atto |
||
costitutivo e di decisioni che comportano una sostanziale |
||
modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante |
||
modificazione dei diritti dei soci, l’assemblea delibera, |
||
sia in prima che in seconda convocazione, con il voto |
||
favorevole dei soci che rappresentano almeno il 51% |
||
(cinquantuno per cento) del capitale sociale. |
||
L’astensione del socio importa diminuzione del quoziente |
||
deliberativo dell'assemblea. |
||
ARTICOLO 18) RINVIO DELL’ASSEMBLEA |
||
I soci intervenuti che rappresentano almeno un terzo del |
||
capitale sociale hanno il diritto di ottenere, prima della |
||
chiusura della discussione, il rinvio dell’assemblea a non |
||
oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere |
||
sufficientemente informati sugli argomenti all’ordine del |
||
giorno. Questo diritto può essere esercitato una sola volta |
||
per lo stesso oggetto. |
||
ARTICOLO 19) SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA |
||
L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico, dal |
||
presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di |
||
sua assenza o impedimento, dal vice presidente, se nominato, |
||
ovvero dal consigliere più anziano di età (nel caso di |
||
nomina del consiglio di amministrazione), o |
||
dall’amministratore più anziano di età (nel caso di nomina |
||
di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). |
||
In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è |
||
presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. |
||
L’assemblea nomina un segretario anche non socio e, |
||
occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci. |
||
Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il |
||
verbale sia redatto da un notaio. |
||
Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare |
||
costituzione della stessa, accertare l’identità e la |
||
legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento |
||
dell’assemblea e accertare e proclamare i risultati delle |
||
votazioni. |
||
Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, |
||
l’ordine degli interventi, le modalità di trattazione |
||
dell’ordine del giorno, il presidente ha il potere di |
||
proporre, nel rispetto della legge e del presente statuto |
||
sociale, le modalità da lui ritenute più opportune. Tali |
||
procedure possono in ogni caso essere modificate con il voto |
||
favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del |
||
capitale sociale rappresentato in assemblea. |
||
Il verbale dell’assemblea deve essere redatto senza ritardo, |
||
nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli |
||
obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere |
||
sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio. |
||
Il verbale deve indicare: |
||
a) la data dell'assemblea; |
||
b) l’identità dei partecipanti e il capitale sociale da |
||
ciascuno rappresentato, anche mediante allegato; |
||
c) le modalità e i risultati delle votazioni; |
||
d) l’identità dei votanti con la precisazione se abbiano |
||
votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante |
||
allegato; |
||
e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle |
||
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. |
||
L’assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti |
||
coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi |
||
conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il |
||
proprio convincimento ed esprimere liberamente e |
||
tempestivamente il proprio voto. Le modalità di svolgimento |
||
dell’assemblea non possono contrastare con le esigenze di |
||
una corretta e completa verbalizzazione dei lavori. |
||
L’avviso di convocazione può consentire che l’assemblea si |
||
svolga con contemporanea presenza dei partecipanti in più |
||
luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, purchè |
||
siano garantiti l’identificazione dei partecipanti da parte |
||
del presidente e la possibilità di intervenire in tempo |
||
reale alla discussione e di visionare e inviare documenti. |
||
L’assemblea si considera comunque tenuta nel luogo ove si |
||
trovano il presidente e il segretario, che danno conto delle |
||
suddette modalità nel verbale. |
||
Il voto può essere dato per corrispondenza o per posta, |
||
anche elettronica. |
||
L’avviso deve contenere le modalità e i soggetti ai quali |
||
chiedere la scheda di voto e l’indirizzo al quale |
||
trasmettere la scheda, nonché il termine entro il quale la |
||
scheda deve pervenire al destinatario. |
||
Il voto per corrispondenza e in via elettronica è esercitato |
||
direttamente dal titolare, che è considerato intervenuto in |
||
assemblea, e può essere revocato mediante dichiarazione |
||
scritta portata a conoscenza della società almeno 24 |
||
(ventiquattro) ore prima dell’assemblea. |
||
Il voto validamente espresso vale anche per le successive |
||
convocazioni. |
||
Le schede pervenute tardivamente e quelle prive di |
||
sottoscrizione non sono computate ai fini del voto e della |
||
regolare costituzione dell'assemblea. |
||
Le schede regolarmente pervenute sono custodite dall’organo |
||
amministrativo sino all’inizio dei lavori assembleari e |
||
vengono consegnate al presidente dell’assemblea per la |
||
verifica dei quozienti costitutivi e deliberativi. Di tali |
||
formalità deve darsi atto nel verbale. |
||
ARTICOLO 20) RAPPRESENTANZA DEL SOCIO IN ASSEMBLEA |
||
Ai sensi dell’art. 2479 bis, comma 2, cod. civ., il socio |
||
può farsi rappresentare in assemblea e i relativi documenti |
||
sono conservati dalla società. |
||
TITOLO V |
||
GESTIONE, AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO |
||
ARTICOLO 21) GESTIONE DELLA SOCIETA’ |
||
Ai sensi del combinato disposto dell’art. 2475, comma 1, |
||
primo periodo, cod. civ. e dell’art. 2086, comma 2, cod. |
||
civ., la gestione della società – cioè l’istituzione e la |
||
successiva cura, di un assetto organizzativo, amministrativo |
||
e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni |
||
dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva |
||
della crisi dell’impresa e della perdita della continuità |
||
aziendale - spetta esclusivamente all'organo amministrativo. |
||
A tal fine, l’organo amministrativo dovrà dotare la società |
||
di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile che |
||
permetta: |
||
– la completa, tempestiva e attendibile rilevazione |
||
contabile e rappresentazione dei fatti di amministrazione; |
||
– la produzione di informazioni valide e utili per le scelte |
||
di amministrazione e per la salvaguardia del patrimonio |
||
aziendale; |
||
– la produzione di dati attendibili per la formazione del |
||
bilancio d'esercizio; |
||
– la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della |
||
continuità aziendale. |
||
Sull’organo amministrativo incombe, inoltre, il dovere di |
||
attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno |
||
degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento |
||
della crisi e il recupero della continuità aziendale. |
||
Nelle materie di cui al presente articolo ai soci è |
||
consentito unicamente di dare autorizzazioni e pareri non |
||
vincolanti. |
||
Restano salve le competenze dell’organo di controllo, ove |
||
nominato. |
||
ARTICOLO 22) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ |
||
L’organo amministrativo è investito di tutti i poteri di |
||
amministrazione ordinaria e straordinaria della società. |
||
ARTICOLO 23) COMPOSIZIONE E NOMINA DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO |
||
La società può essere gestita e amministrata, |
||
alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina: |
||
a) da un amministratore unico; |
||
b) da un consiglio di amministrazione composto da due o più |
||
membri, secondo il numero determinato dai soci al momento |
||
della nomina; |
||
c) da due o più amministratori con poteri congiunti o |
||
disgiunti, ai sensi dell'art. 2475, comma 3, cod. civ.. |
||
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza |
||
alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei |
||
poteri di amministrazione, si intende costituito un |
||
consiglio di amministrazione. |
||
Per organo amministrativo si intende l’amministratore unico, |
||
oppure il consiglio di amministrazione, oppure l’insieme di |
||
amministratori cui sia affidata congiuntamente o |
||
disgiuntamente la gestione e l'amministrazione. |
||
Gli amministratori possono essere anche non soci. |
||
Possono rivestire la carica di amministratore anche una o |
||
più persone giuridiche o enti diverse dalle persone fisiche. |
||
In tale caso, la persona giuridica o l’ente nominato |
||
amministratore dovrà designare, tramite deliberazione del |
||
proprio organo amministrativo, una persona fisica, |
||
appartenente alla propria organizzazione, alla quale sarà |
||
attribuito l'esercizio delle funzioni di amministratore. |
||
Non può essere nominato amministratore o rappresentante e, |
||
se nominato, decade dal suo ufficio, l’interdetto, |
||
l’inabilitato, il fallito o chi è stato condannato a una |
||
pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai |
||
pubblici uffici o l'incapacità a esercitare uffici direttivi. |
||
Gli amministratori restano in carica a tempo indeterminato, |
||
salvo diverso termine disposto all’atto della nomina e sono |
||
rieleggibili. |
||
Gli amministratori sono revocabili dall’assemblea dei soci, |
||
in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo; |
||
nessun risarcimento sarà dovuto all’amministratore revocato |
||
senza giusta causa. |
||
L’amministratore che rinuncia all’ufficio deve darne |
||
comunicazione mediante lettera raccomandata A.R. o posta |
||
elettronica certificata (P.E.C.), spedita a ciascuno dei |
||
soci. |
||
La rinuncia ha effetto immediato se rimane in carica la |
||
maggioranza degli amministratori, ovvero, in caso contrario, |
||
dal momento in cui la stessa è ricostituita in seguito |
||
all'accettazione dei nuovi amministratori. |
||
Se rimane in carica più della metà degli amministratori |
||
nominati dall’assemblea, gli altri provvedono a sostituirli |
||
con deliberazione approvata dai sindaci, se nominati. Gli |
||
amministratori così nominati restano in carica fino alla |
||
successiva assemblea, che potrà confermarli nell’ufficio o |
||
sostituirli. |
||
Se viene a mancare più della metà degli amministratori |
||
nominati dall’assemblea, non si dà luogo alla cooptazione e |
||
quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea per la |
||
sostituzione degli amministratori mancanti. Gli |
||
amministratori così nominati scadono insieme con quelli in |
||
carica all'atto della loro nomina. |
||
Se vengono a mancare tutti gli amministratori, quelli |
||
rimasti in carica hanno l’obbligo di convocare d’urgenza |
||
l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo; |
||
nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria |
||
amministrazione. |
||
La cessazione dalla carica per scadenza del termine ha |
||
effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è |
||
ricostituito. |
||
La nomina e la cessazione degli amministratori per qualsiasi |
||
causa deve essere iscritta nel Registro delle Imprese, ai |
||
sensi dell'art. 2475, comma 2, cod. civ.. |
||
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci a |
||
responsabilità limitata in società concorrenti, né |
||
esercitare un’attività concorrente, per conto proprio o |
||
altrui, con quella della società, né essere amministratori o |
||
direttori generali in società concorrenti; il predetto |
||
divieto non vale per le partecipazioni possedute e le |
||
attività esercitate all’atto della nomina, che siano state |
||
previamente comunicate all’assemblea con dichiarazione |
||
conservata agli atti della società. |
||
ARTICOLO 24) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
||
Quando è costituito un consiglio di amministrazione, esso, |
||
nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra |
||
i propri membri un presidente e, se ritenuto opportuno, uno |
||
o più vice presidenti, ove non vi abbiano provveduto i soci. |
||
Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il |
||
consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, |
||
ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate |
||
informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno |
||
vengano fornite a tutti i consiglieri. |
||
Il consiglio può nominare un segretario, anche al di fuori |
||
dei suoi membri. |
||
Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie |
||
attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni suoi |
||
componenti o a uno o più dei suoi componenti, determinandone |
||
i poteri. |
||
Al consiglio di amministrazione spetta comunque il potere di |
||
impartire direttive e di avocare a sé le operazioni |
||
rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le |
||
deleghe e di chiedere agli organi delegati che in consiglio |
||
siano fornite informazioni relative alla gestione e |
||
all'amministrazione della società. |
||
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, |
||
amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle |
||
dimensioni dell’impresa e sono tenuti a riferire al |
||
consiglio di amministrazione e ai sindaci, se nominati, |
||
periodicamente con cadenza almeno trimestrale e, in ogni |
||
caso, ogni sei mesi, sull’andamento della gestione e la sua |
||
prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior |
||
rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, |
||
effettuate dalla società e dalle sue controllate. |
||
In ogni caso non possono essere attribuite agli organi |
||
delegati: la redazione del progetto di bilancio, dei |
||
progetti di fusione e scissione, nonché le decisioni di |
||
aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2481 cod. |
||
civ.. |
||
Il consiglio di amministrazione si raduna anche fuori dal |
||
comune dove ha sede la società, purchè in Italia, ogni |
||
qualvolta lo giudichi necessario almeno un consigliere o, se |
||
nominati, i sindaci o il revisore. |
||
La convocazione è fatta almeno 8 (otto) giorni prima della |
||
riunione con lettera raccomandata A.R. o posta elettronica |
||
certificata (P.E.C.), telefax, e-mail, ovvero qualsiasi |
||
altro mezzo idoneo a fornire la prova dell’avvenuto |
||
ricevimento. |
||
Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con |
||
lettera da spedire mediante fax o posta elettronica |
||
certificata, con preavviso di almeno 3 (tre) giorni. |
||
Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con |
||
la presenza della maggioranza degli amministratori in carica |
||
e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta |
||
dei consiglieri presenti; se il consiglio è composto da più |
||
di due membri, in caso di parità, prevale il voto del |
||
presidente. |
||
Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche |
||
mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti |
||
i partecipanti possano essere identificati e sia consentito |
||
loro di seguire la discussione, di ricevere, di trasmettere |
||
o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo |
||
reale su tutti gli argomenti. |
||
Il voto non può essere dato per rappresentanza. |
||
Il consiglio di amministrazione è validamente costituito |
||
qualora, anche in assenza di formale convocazione, |
||
intervenga la maggioranza degli amministratori e sindaci in |
||
carica, ove nominati, e tutti gli aventi diritto a |
||
intervenire siano previamente informati della riunione. |
||
Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente, |
||
dal vice presidente, ovvero dall’amministratore più anziano |
||
per carica o, in subordine, per età, o, in mancanza, dalla |
||
persona designata dalla maggioranza dei presenti. |
||
Salvo quanto previsto all’art. 2475, comma 5, cod. civ., le |
||
decisioni degli amministratori possono anche essere adottate |
||
mediante consultazione scritta o consenso espresso per |
||
iscritto da far pervenire a mezzo telegramma, telefax o |
||
posta elettronica certificata entro il termine indicato |
||
nella richiesta, purchè dal documento sottoscritto dagli |
||
amministratori risultino con chiarezza l’argomento oggetto |
||
della decisione e il consenso alla stessa. |
||
In tal caso, la decisione è adottata con il voto favorevole |
||
della maggioranza assoluta dei consiglieri. |
||
ARTICOLO 25) COMPENSO AGLI AMMINISTRATORI |
||
Agli amministratori spettano, oltre al rimborso delle spese |
||
documentate, sostenute per l’espletamento dell’incarico, un |
||
compenso determinato dall'assemblea all'atto della nomina. |
||
Il compenso può consistere in tutto o in parte in una |
||
partecipazione agli utili della società. |
||
Il compenso degli amministratori investiti di particolari |
||
cariche è stabilito dal consiglio di amministrazione, |
||
sentito il parere dei sindaci, se nominati. |
||
L’assemblea può, tuttavia, determinare un importo |
||
complessivo per la remunerazione di tutti gli |
||
amministratori, inclusi quelli investiti di particolari |
||
cariche. |
||
ARTICOLO 26) RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI |
||
Ai sensi dell’art. 2476 cod. civ., gli amministratori sono |
||
responsabili civilmente nei confronti della società, dei |
||
creditori sociali e dei soci o terzi. |
||
L’azione sociale di responsabilità può essere oggetto di |
||
rinuncia o transazione da parte della società, purché vi |
||
consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i |
||
due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano |
||
tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale |
||
sociale. |
||
ARTICOLO 27) RAPPRESENTANZA SOCIALE |
||
L'amministratore unico ha la rappresentanza della società. |
||
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la |
||
rappresentanza della società spetta al presidente del |
||
consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o |
||
impedimento, al vice presidente, se nominato, o agli |
||
amministratori delegati, nei limiti della delega. |
||
Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza |
||
della società spetta agli stessi congiuntamente o |
||
disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati |
||
attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione. |
||
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, |
||
agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro |
||
conferiti nell'atto della nomina. |
||
ARTICOLO 28) ORGANO DI CONTROLLO |
||
Nei casi in cui la legge prevede la nomina obbligatoria |
||
dell’organo di controllo, la società nomina uno o più |
||
sindaci, o un revisore, ai sensi dell'art. 2477 cod. civ. |
||
La nomina dell’organo di controllo è riservata alla |
||
competenza dei soci. |
||
Il collegio sindacale, ove nominato, si compone di tre |
||
membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del |
||
collegio sindacale è nominato dai soci in occasione della |
||
nomina del collegio stesso. |
||
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche |
||
monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio |
||
sindacale previste per le società per azioni. |
||
Il sindaco o i sindaci, ovvero il revisore, restano in |
||
carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione |
||
dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo |
||
esercizio della carica; la cessazione per scadenza del |
||
termine ha effetto nel momento in cui l’organo di controllo |
||
è sostituito. |
||
Il sindaco o i sindaci, ovvero il revisore, sono, in ogni |
||
caso, rieleggibili. |
||
I relativi poteri, doveri e competenze, le cause |
||
d’ineleggibilità e decadenza, le ipotesi di cessazione |
||
dall’ufficio e i relativi effetti sono quelli stabiliti |
||
dalla legge. |
||
Il compenso dell’organo di controllo è determinato all’atto |
||
della nomina e per l’intero periodo della durata del suo |
||
ufficio. |
||
L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli |
||
articoli 2403 e 2403 bis cod. civ. e può esercitare la |
||
revisione legale dei conti della società, ai sensi dell’art. |
||
2409 bis, comma 2, cod. civ., ove ricorrano tutte le |
||
condizioni prescritte dalla citata normativa. |
||
In ogni altra ipotesi di prescrizione obbligatoria di |
||
revisione legale dei conti, la stessa sarà esercitata nei |
||
modi, forme e termini di legge. |
||
Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2405, 2406, |
||
2407 e 2408 cod. civ.. |
||
Si applica, altresì, in ogni caso, l’obbligo di tenuta del |
||
libro di cui all'art. 2478, comma 1, n. 4), cod. civ.. |
||
Fuori dalle ipotesi di nomina obbligatoria previste |
||
dall’art. 2477 cod. civ., la società non avrà organo di |
||
controllo o revisione legale dei conti, salva contraria |
||
decisione dei soci. |
||
Ai sensi dell’art. 2477, ultimo comma, cod. civ., se la |
||
società è priva di organo di controllo, si applicano le |
||
disposizioni di cui all'art. 2409 cod. civ.. |
||
ARTICOLO 29) CONTROLLO DEI SOCI |
||
I soci che non partecipano all’amministrazione della società |
||
hanno diritto di ottenere dagli amministratori notizie sullo |
||
svolgimento degli affari sociali. |
||
Essi potranno altresì, una volta ogni semestre, consultare |
||
anche tramite professionisti di loro fiducia, purché |
||
iscritti nei relativi albi o registri di appartenenza, i |
||
libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. A |
||
tal fine, dovranno indirizzare richieste scritte all’organo |
||
amministrativo indicando – ove si avvalgano di |
||
professionisti – il nominativo dei professionisti per i |
||
quali si chiede l’accesso agli uffici della società; data e |
||
orario dell’accesso dovranno essere concordati con la |
||
società con un preavviso di quindici giorni. Nell’ipotesi di |
||
richiesta di notizie da rendersi per iscritto, l’organo |
||
amministrativo è obbligato a formulare la risposta, sempre |
||
scritta, entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della |
||
richiesta salvi i casi di forza maggiore. |
||
La facoltà di ispezione è sospesa durante tutto il periodo |
||
in cui l'organo amministrativo deve predisporre il bilancio. |
||
Tanto le richieste che le relative risposte verranno |
||
custodite a cura dell’organo amministrativo e verranno |
||
trasmesse in copia al sindaco unico, ai sindaci o al |
||
revisore, se nominati. |
||
I soci non potranno divulgare le notizie e le informazioni |
||
ottenute nell’esercizio dei diritti di controllo, se non |
||
all’esclusivo fine della tutela dei loro diritti e di quelli |
||
della società in sede di ricorso alla magistratura civile e |
||
penale o all’arbitro nominato in forza della clausola |
||
compromissoria contenuta nei presenti patti sociali. |
||
I soci si assumono la responsabilità anche dell’operato dei |
||
professionisti da loro incaricati. |
||
Sarà facoltà dell’organo amministrativo far partecipare alle |
||
predette ispezioni il sindaco unico o i sindaci, se |
||
nominati, ovvero un professionista di propria fiducia. |
||
TITOLO VI |
||
BILANCIO E UTILI |
||
ARTICOLO 30) BILANCIO |
||
L’esercizio sociale ha inizio il giorno 1 (uno) gennaio e |
||
termina il giorno 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. |
||
Alla fine di ciascun esercizio l’organo amministrativo |
||
procede alla formazione del bilancio sociale a norma di |
||
legge. |
||
ARTICOLO 31) DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI |
||
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla |
||
distribuzione degli utili. |
||
Gli utili saranno distribuiti ai soci in misura |
||
proporzionale alla partecipazione sociale da ciascuno di |
||
essi posseduta. |
||
TITOLO VII |
||
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE |
||
ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE |
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La società si scioglie ed entra in stato di liquidazione nei |
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casi previsti dalla legge. |
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La liquidazione della società sarà effettuata da uno o più |
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liquidatori. |
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Contestualmente all’accertamento della causa di |
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scioglimento, l’assemblea, convocata senza indugio |
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dall'organo amministrativo, delibera in materia di: |
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a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento in caso |
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di pluralità di liquidatori; |
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b) nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui |
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spetta la rappresentanza della società; |
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c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; |
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d) poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla |
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cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche |
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di singoli beni o diritti, o blocchi di essi, e agli atti |
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necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi |
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compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli |
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rami, in funzione del migliore realizzo. |
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ARTICOLO 33) REVOCA DELLO STATO DI LIQUIDAZIONE |
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La società, previa eliminazione della causa di scioglimento, |
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può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, con |
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deliberazione dell’assemblea adottata con le maggioranze |
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richieste per l'assemblea straordinaria. |
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In caso di revoca dello stato di liquidazione, il socio che |
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non ha consentito alla decisione spetta il diritto di |
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recesso, ai sensi dell'art. 2473 cod. civ.. |
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La deliberazione che revoca lo stato di liquidazione ha |
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effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel |
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Registro delle Imprese, salvo che consti il consenso dei |
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creditori della società o il pagamento di quelli che non |
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hanno dato il consenso. |
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TITOLO VIII |
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DISPOSIZIONI FINALI |
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ARTICOLO 34) CLAUSOLA COMPROMISSORIA |
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Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero |
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tra i soci e la società nonchè tra gli eredi di un socio |
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defunto e gli altri soci e/o la società, che abbia a oggetto |
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diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ivi |
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comprese le controversie aventi a oggetto la validità di |
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delibere assembleari e con esclusione di quelle nelle quali |
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la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico |
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ministero, dovrà essere risolta da un arbitro unico nominato |
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dal Presidente del Tribunale del luogo ove la società ha |
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sede, su istanza della parte più diligente. |
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L’arbitro deciderà in via rituale secondo diritto, e dovrà |
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pronunciare il lodo nel termine di 180 (centottanta) giorni |
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dall'accettazione della nomina. |
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Sede dell'arbitrato sarà il Comune in cui ha sede la società. |
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Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le |
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controversie promosse da amministratori, liquidatori e |
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sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che |
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abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto |
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sociale e l’accettazione dell’incarico rende vincolanti |
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anche per costoro le disposizioni della presente clausola |
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arbitrale. |
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In caso di impugnazione per nullità le parti intendono fin |
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da ora concordemente deferire, ai sensi dell’art. 830 comma |
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2 cod. proc. civ., la decisione sul merito ad un arbitro |
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unico, nominato secondo le modalità sopra indicate, il quale |
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potrà esperire nuova attività istruttoria e deciderà |
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ritualmente secondo diritto. |
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Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del |
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d.lgs. 17 gennaio 2003 n. 5 e, se compatibili con queste |
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ultime, le norme del codice di procedura civile relative |
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all'arbitrato rituale. |
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La soppressione della presente clausola compromissoria e le |
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variazioni della stessa che determinano una modifica delle |
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potenziali controversie deferite in arbitrato, o delle |
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regole fondamentali dello stesso, dovranno essere deliberate |
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con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i |
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due terzi del capitale sociale; in tal caso i soci assenti e |
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dissenzienti potranno esercitare il diritto di recesso entro |
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i successivi 90 (novanta) giorni. |
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Le parti convengono che tutte le controversie eventualmente |
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insorgenti in rapporto al presente contratto, comprese |
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quelle relative alla sua validità, interpretazione, |
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esecuzione, inesecuzione e risoluzione, saranno risolte in |
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via definitiva da un arbitro, da designarsi dal Presidente |
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del Tribunale nel cui circondario ha sede la società. |
||
L’arbitro formerà la propria determinazione secondo diritto |
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in via rituale, osservando nel procedimento le norme |
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inderogabili del codice di procedura civile italiano e |
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provvederà anche sulle spese e competenze ad esso spettanti. |
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L'arbitrato avrà sede nel Comune dove ha sede la società. |
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In deroga all’art. 34, comma 6, d.lgs. n. 5 del 2003, la |
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modificazione, la soppressione o la reintroduzione, di |
||
clausole compromissorie devono essere deliberate dai soci |
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all'unanimità. |
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ARTICOLO 35) SOCIO UNICO |
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Quando l’intera partecipazione appartiene a un solo socio o |
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muta la persona dell’unico socio, l’organo amministrativo |
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deve effettuare gli adempimenti previsti dall’art. 2470 cod. |
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civ.. |
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Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, |
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l’organo amministrativo deve depositare la relativa |
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dichiarazione per l'iscrizione nel Registro delle Imprese. |
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L’unico socio o colui che cessa di essere tale può |
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provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. |
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Le suddette dichiarazioni l’organo amministrativo devono |
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essere depositate entro trenta giorni dall’avvenuta |
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variazione della compagine sociale. |
||
ARTICOLO 36) SOGGEZIONE AD ATTIVITA’ DI DIREZIONE E |
||
COORDINAMENTO |
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La società deve indicare l’eventuale propria soggezione |
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all’altrui attività di direzione e coordinamento negli atti |
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e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura |
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dell’organo amministrativo, presso la sezione del Registro |
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delle Imprese di cui all’art. 2497 bis, comma 2, cod. civ.. |
||
ARTICOLO 37) DOMICILIO |
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Ai fini del presente statuto sociale, tutte le comunicazioni |
||
dirette ai singoli soci verranno effettuate utilizzando il |
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recapito di ciascun socio risultante dal Registro delle |
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Imprese. |
||
Resta a carico di ogni singolo socio la responsabilità per |
||
mancata comunicazione delle modificazioni di cui sopra. |
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ARTICOLO 38) RINVIO |
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Per quanto non è espressamente contemplato nei presenti |
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patti sociali, si richiamano le norme del codice civile in |
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materia di società a responsabilità limitata. |
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Le parti comparenti mi dispensano dal dare lettura della |
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documentazione allegata. |
||
Io notaio dell’atto ho dato lettura alle parti comparenti |
||
che lo approvano e confermano. |
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Scritto da persona di mia fiducia con mezzi meccanici e |
||
completato da me notaio a mano su |
||
Sottoscritto alle ore |
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